股权置换也称为换股，是企业并购中的常见操作模式。股权置换目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
一、股权置换的方式
关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权加资产置换和股权加现金置换。
（一）股权置换
不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
（二）股权加资产置换
由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
（三）股权加现金置换
除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
二、换股并购优点
换股并购主要特点是：
1、并购方不需要支付大量现金；
2、并购交易完成后，并购方成为被并购方的控股股东，或被并购方成为并购方的子公司；
3、被并购方股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值；
4、交易过程可以实现税收筹划。
三、主要交易要素
1、交易对象
换股并购可以选择以股权转让或增资扩股（定向增发）的方式交易股权。
2、换股价格
换股并购中涉及两个价格，一个是被并购方的股权对价，一个是并购方的股权对价，二者的估值不同，导致价格不同，由此也导致换股比例不同。
3、换股比例
即被并购方每一股份兑换并购方股份的比例，该比例反映了二者的估值。
四、换股并购的交易结构
（一）交易结构一
1、A公司（并购方）召开股东大会，决议增发新股；
2、B公司（被并购方）召开股东大会，对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议，或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权，同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会，对B公司以其实物资产向A公司投资事宜作出决议；
3、C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估；
4、A公司与C公司签署股权转让协议。A公司聘请会计师事务所对B公司股权进行验资；
5、A公司办理工商变更登记，向C公司颁发股东出资证明，并将C公司纳入股东名册。同时，B公司办理工商变更登记，向A公司颁发股东出出资证明，并将A公司纳入股东名册。
（二）交易结构二
五、换股并购的比例确定
换股比例的确定是换股并购的核心财务问题，它会影响双方股东的收益，并涉及到对并购双方或第三方公司的评估。确定方式包括：
1、用每股税后利润确定换股比例；
2、用将来预期的收益确定换股比例；
3、用市场价格确定换股比例。
六、交易流程
1、交易双方磋商，签署保密协议等相关文件；
2、申请停牌（上市公司）；
3、通过股东会决议、董事会决议等内部授权和审批；
4、签订《换股并购协议》、《承诺函》等法律文件；
5、报送交易系统；
6、履行信息披露义务；
7、交易方案实施和报告；
8、持续督导。
七、风险防范措施
换股并购因涉及双方股权问题，均会涉及尽职调查、股权交割、管理权移交、投后管理运营等问题，需注意以下问题：
1、双方尽职调查：换股并购涉及双方股权的换股交易，需双方相互进行调查，确保交易的公允性，防范交易风险；
2、对等承诺：换股并购下，所涉陈述及承诺保证应为双向陈述及承诺保证；
3、合理安排股权交割：股权交割存在一定的不确定性和复杂性，为避免纠纷争议，在股权交割中应明确约定双方的权利与义务，并与登记机关做好沟通，确保股权交割顺利进行；
4、履行债权人通知义务；
5、确认是否存在权利限制等情形；
6、可能需要处理国有资产转让、关联交易等特殊程序。
八、参考案例
案例一：新三板公司并购案——君实生物换股并购众合医药
本案例为新三板首例换股并购案，交易双方均为上海宝盈资产管理有限公司董事长熊俊控制的新药研发企业，君实生物将作为存续方向众合医药全体股东定向发行股份吸收合并众合医药。
根据方案君实生物将以2:1的估值比换股吸收合并新三板挂牌企业众合医药，众合医药的换股价格为1.32元/股，君实生物将以26.23元/股的价格发行735万股股票用于吸收合并众合医药，换股比例为1:19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药股票可以换得1股君实生物此次发行的股票。
合并完成后，众合医药将被注销。本次君实生物吸并众合医药的重点放在了资源整合。通过换股吸并，使得两家企业将得以实现人才、技术、资金、管理等各种资源的共享和优势互补，扭转亏损局面。
案例二：齐鲁软件重组泰山旅游案
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是收购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的并购分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
案例三：上市公司并购案——东风汽车与小康股份股权置换
2018年11月19日，东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车”）与重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2019年9月16日，小康股份发布收购东风小康公告。
2020年3月12日，中国证监会并购重组审核委员会召开2020年第7次会议，小康股份发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。根据预案，小康股份拟以11.76元/股的发行价格，向东风汽车定向增发约3.27亿股股票，作价38.5亿元，收购其持有的东风小康50%股权。本次交易前，小康股份直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；其法定代表人张兴海持有小康股份50%股权，为公司实际控制人。
据小康股份公告发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》指出，本次交易完成后，张兴海仍为东风小康实际控制人，他还将通过小康控股、渝安工业间接控制小康股份46.01%的表决权；东风汽车直接及间接持有该上市公司30.92%的表决权，晋升为小康股份第二大股东；小康控股仍为小康股份第一大股东和实际控制人；小康股份持有东风小康100%股权。这次实施股权置换模式下的混改是因为双方在技术共享、海外布局、产能统筹方面达成了优势互补的战略合作，这样的合作有利于提升内部管理的决策效率及优化集团资源配置，也更加有利于双方强强联合。
因此该方式适合价值取向高度匹配的民营企业与国有企业适用。股权置换的方式并不会影响民营企业与国有企业可支配的资金和资源，但由于两个企业的股东结构变化，会对两个企业的治理产生影响，须设置好合理的股权比例。
【结语】股权置换的方式比较灵活，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式。并购方需要与专业的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构合作完成整个并购过程。
来源 | 股权实务【整理摘编：时英平】
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