7.关于控制权和一致行动协议
根据招股说明书， 1 ）目前，钱长庚通过直接持股、担任广州药擎执行事务合伙人以及一致行动安排，合计控制发行人 43.96% 股份，为实际控制人； 2 ） 2020 年 4 月，钱长庚与蔡雄、熊燕、吴纯、王麦宁（代王亚农）、戈民（代戈平）签署一致行动协议，有效期十年。 2021 年 3 月 16 日，上述各方解除一致行动关系。
目前，吴纯、王亚农和戈平仍持有发行人股权； 3 ） 2021 年 3 月 16 日，钱长庚与蔡雄、熊燕签署一致行动协议，约定蔡雄、熊燕按照钱长庚的意见行使提案权、提名权和表决权； 4 ）蔡雄为发行人共同创始人、核心产品共同发明人，持有发行人 11.14% 的股权，仅次于钱长庚； 5 ）熊燕持有的广州药擎份额与钱长庚较为接近； 6 ） 2012 年 8月增资中，其他股东为钱长庚、蔡雄提供部分资金支持并无需偿还。
请发行人说明：（ 1 ）结合一致行动协议解除前后钱长庚控制表决权比例的变化情况，不同协议对于一致行动的安排，以及钱长庚在董事提名、高管聘任、重大事项决策等方面的影响，说明发行人的控制权状态，是否因一致行动协议的变更发生变化；（ 2 ）钱长庚与蔡雄、熊燕关于一致行动协议执行和解除的具体安排，如何确保一致行动关系在上市后可预期期限内稳定、有效，如何保障发行人控制权结构的稳定性；（ 3 ）结合广州药擎合伙协议约定，说明合伙事务的具体执行情况，钱长庚是否能单独控制广州药擎；（ 4 ）未将蔡雄、熊燕认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求；（ 5 ）吴纯、王麦宁（代王亚农）、戈民（代戈平）退出一致行动关系的具体原因，其退出协议和解除代持间的关系，与发行人、其他一致行动人之间是否存在特殊利益安排，是否存在规避股份锁定及承诺等监管要求；（ 6 ）吴纯、王亚农和戈平对于一致行动协议的成立、执行和解除是否存在争议或潜在纠纷；（ 7 ）提供借款的相关股东与实际控制人及其一致行动人之间是否有争议或潜在纠纷，实控人所持股份权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明对实际控制人认定、发行人最近两年是否发生控制权变更、控制权未来稳定性等的核查过程、核查依据和核查结论，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人的说明
（一）结合一致行动协议解除前后钱长庚控制表决权比例的变化情况，不同协议对于一致行动的安排，以及钱长庚在董事提名、高管聘任、重大事项决策等方面的影响，说明发行人的控制权状态，是否因一致行动协议的变更发生变化。
1、一致行动协议签署及解除情况
（1）《原一致行动协议》签署及解除情况
2020年4月29日，钱长庚与蔡雄、熊燕、吴纯、王麦宁、戈民6人共同签署《一致行动人协议》（简称“《原一致行动协议》”）。
2021年3月16日，经上述各方友好协商，钱长庚与蔡雄、熊燕、吴纯、王麦宁、戈民6人共同签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，约定解除上述《原一致行动协议》。
经核查，截至上述《原一致行动协议》及其解除协议签署时点，王麦宁、戈民持有的发行人全部股权均系代其近亲属王亚农、戈平持有。作为显名股东的王麦宁、戈民在取得隐名股东王亚农、戈平的同意后，代隐名股东签署上述《原一致行动协议》及其解除协议。王亚农、戈平已确认其知悉并同意上述协议的签署及解除。
（2）《新一致行动协议》签署情况
2021年3月16日，钱长庚与蔡雄、熊燕3人共同签署了《一致行动人协议》（简称“《新一致行动协议》”）.
2、不同协议对于一致行动的安排
经查阅《原一致行动协议》及《新一致行动协议》，其中关于一致行动的相关约定如下：
项目《原一致行动协议》《新一致行动协议》
签署主体钱长庚与蔡雄、熊燕、吴纯、王麦宁、戈民6人钱长庚与蔡雄、熊燕3人
一致行动 的范围及 意见分歧 的解决方 式1、在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东会审议批准的重大事项时应采取一致行动。2、股东就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持充分一致，董事在董事会上行使表决权时保持一致。3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案时，事先与协议其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同提出提案。4、在公司召开股东会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对行使何种表决权达不成一致意见，各方同意以钱长庚的意见为1、在蔡雄、熊燕作为公司股东行使提案权、提名权、或在董事会、股东（大）会上行使股东表决权时，应当按照钱长庚的意见行使相关提案权、提名权和表决权。2、除非钱长庚所提人选，蔡雄、熊燕拟向董事会、股东（大）会提名董事、高级管理人员、监事的，应于提名前通知钱长庚，并根据钱长庚同意的人选，以其或各方共同认可方的名义向公司董事会、股东（大）会提名。3、除非钱长庚所提议案，蔡雄、熊燕拟向公司董事会、股东（大）会提案的，应于提案前通知钱长庚，并根据钱长庚的意见，以其或各方共同认可方的名义向股东（大）会提案。4、蔡雄、熊燕应在董事会、股东（大）会表决前按照钱长庚的意见进行表决。
最终意见。
违约责任任何一方违反其在协议项下的任何约定，或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向守约方承担赔偿责任。1、一致行动期限内如蔡雄、熊燕未按照协议的约定与钱长庚保持一致行动，则钱长庚有权按照1元每股的价格收购蔡雄、熊燕所持必贝特的全部股权（份）。2、一致行动期限内如蔡雄、熊燕单方面解除协议，则钱长庚有权按照1元每股的价格收购蔡雄、熊燕所持必贝特的全部股权（份）。
协议期限自协议生效之日（2020年4月29日）起十年。自协议生效之日起（2021年3月16日）至公司首次公开发行获得核准且正式上市交易之日后36个月。期限届满前1个月内，各方可协商续签一致行动人协议或确定本协议一致行动期限届满后不再作为一致行动人。
3、一致行动协议解除前后钱长庚控制表决权比例的变化情况
《原一致行动协议》解除前后，钱长庚及其一致行动人、其控制的企业各自及合计持有的表决权变化情况如下：
期间钱长庚自身持股比例（%）钱长庚的一致行动人/ 钱长庚控制的企业持股比例（%）钱长庚对发行人的控制权比例（%）事项
2020.04.29-2 020.06.1824.7123蔡雄18.006273.7417各方签署《原一致行动协议》
熊燕10.3066
吴纯7.1858
王麦宁 （代王亚农）7.5237
戈民 （代戈平）6.0071
2020.06.18-2 021.03.1619.7698蔡雄14.405060.4051注册资本增至9,863.75万元
熊燕9.6570
吴纯5.7486
王麦宁 （代王亚农）6.0190
戈民 （代戈平）4.8057
2021.03.16- 2021.06.1019.7698蔡雄14.405043.8318《原一致行动协议》解除、《新一致行动协议》签署
熊燕9.6570
2021.06.10-2 021.07.2117.7929蔡雄12.964550.6790公司注册资本增至10,959.7222万
熊燕9.9216
广州药擎10.0000
元，熊燕受让股权代持还原
2021.07.21-2 021.08.1716.5880蔡雄12.086547.2470公司注册资本增至11,755.7965万元
熊燕9.2497
广州药擎9.3228
2021.08.17-2 021.11.2615.5060蔡雄11.298244.1653公司注册资本增至12,576.1151万元
熊燕8.6464
广州药擎8.7147
2021.11.26-2 021.11.3015.2840蔡雄11.136443.5329公司注册资本增至12,758.7772万元
熊燕8.5226
广州药擎8.5899
2021.11.30至 今15.2840蔡雄11.136443.9582股权转让，熊燕受让股权代持还原
熊燕8.9479
广州药擎8.5899
根据上表，在《原一致行动协议》解除前后，钱长庚始终为发行人的第一大股东且其对发行人的控制权比例始终维持在40%以上，《原一致行动协议》解除未影响钱长庚支配发行人最高表决权比例的状态，未影响钱长庚对发行人的控制权。
4、钱长庚在董事提名、高管聘任、重大事项决策等方面的影响
根据发行人最近两年的董事会、股东（大）会决议、董事提名函等文件，钱长庚最近两年提名的董事会成员情况如下：
期间董事会成员钱长庚提名的董事
2020.01 - 2020.06钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、王亚农（共5人）钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯（4人）
2020.06- 2021.06钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、王亚农、胡巨、陈艳萍（共7人）
2021.06- 2021.07钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、胡巨、陈艳萍、王洋（共7人）
2021.07- 2021.12钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、胡巨、赖嘉俊、王洋（共7人）
2021.12 至今钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、王洋、胡巨、刘桂良、田勇泉、李培育（共9人）钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、田勇泉、李培育（6人）
如上表所述，最近两年钱长庚一直控制发行人董事会半数以上董事席位并担任发行人董事长、总经理。钱长庚可通过董事会对发行人高级管理人员的聘用产生重大影响。另外，钱长庚作为发行人创始人、总经理、研发负责人，负责制定经营发展战略、主持经营管理工作、推进研发项目，是发行人多项核心发明专利的发明人，能对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。《原一致行动协议》解除未影响钱长庚对发行人经营决策、公司治理的各方面控制作用。
据此，在上述一致行动协议解除前后，钱长庚始终为发行人的第一大股东且其对发行人的控制权比例始终维持在40%以上，能对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。发行人的实际控制人未因上述一致行动协议解除而发生变更。
（二）钱长庚与蔡雄、熊燕关于一致行动协议执行和解除的具体安排，如何确保一致行动关系在上市后可预期期限内稳定、有效，如何保障发行人控制权结构的稳定性。
1、一致行动协议执行和解除的具体安排、实际执行情况
根据钱长庚与蔡雄、熊燕于2021年3月16日签订的《新一致行动协议》，各方关于一致行动执行和解除的具体安排如下：
（1）履行一致行动义务的期限自2021年3月16日起至公司首次公开发行获得核准且正式挂牌交易之日后36个月。期限届满前1个月内，各方可协商续签一致行动人协议或确定本协议一致行动期限满后不再作为一致行动人；
（2）蔡雄、熊燕应严格遵守协议的约定，一致行动期限内蔡雄、熊燕持有必贝特的股权（份）所拥有的提名权、提案权和表决权，如果未按照协议的约定与钱长庚保持一致行动，则视为违约，钱长庚有权按照1元每股的价格收购蔡雄、熊燕所持必贝特的全部股权（份）。
（3）一致行动期限内，蔡雄、熊燕均不得单方解除本协议，如果蔡雄、熊燕单方面解除协议，则视为其违约，钱长庚有权按照1元每股的价格收购蔡雄、熊燕所持必贝特的全部股权（份）。
经查阅发行人最近两年的股东（大）会、董事会的会议文件，最近两年，除回避表决情形外，钱长庚与蔡雄、熊燕三人在发行人历次股东（大）会、董事会上表决意见均一致，不存在与三人表决意见不一致的情形。
2、如何确保一致行动关系在上市后可预期期限内稳定、有效，如何保障发行人控制权结构的稳定性。
（1）根据钱长庚与蔡雄、熊燕三人签署的《新一致行动协议》，一致行动期限内，蔡雄、熊燕如果未按照协议的约定与钱长庚保持一致行动或单方面解除协议，则视为违约，钱长庚有权按照1元每股的价格收购蔡雄、熊燕所持必贝特的全部股权（份）。
（2）根据钱长庚与蔡雄、熊燕三人签署的确认函：①基于三人在发行人长期经营过程中形成的稳定和紧密的合作关系，三人致力于保证钱长庚对发行人控制权的稳定，在《新一致行动协议》有效期届满前，蔡雄、熊燕将无条件的且不可撤销地按钱长庚的意见在发行人股东大会、董事会层面行使提名权、提案权和表决权；②《新一致行动协议》有效期届满前，三人均不会提前终止、解除或者变更《新一致行动协议》约定，不会采取任何可能导致公司实际控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份等；③在《新一致行动协议》有效期届满前三人将以保持发行人控制权稳定为原则，根据届时具体情况确定继续履行《新一致行动协议》或变更、终止协议之后的相关安排。如有效期届满前1个月内任何一方未提出到期解除的，《新一致行动协议》自动续期3年。
（3）钱长庚与蔡雄、熊燕三人均已出具股份锁定承诺，承诺自必贝特股票上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份，也不提议由必贝特回购其直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。上述股份锁定安排有利于保证公司控制权的稳定性。
据此，钱长庚与蔡雄、熊燕三人签署的《新一致行动协议》、确认函及相关股份锁定承诺有利于保证公司控制权的稳定性，三人之间的一致行动安排在公司上市后可预期期限内稳定、有效。
（三）结合广州药擎合伙协议约定，说明合伙事务的具体执行情况，钱长庚是否能单独控制广州药擎。
1、广州药擎合伙协议约定
经查阅广州药擎的《合伙协议》，其中关于合伙事务执行的相关约定如下：根据广州药擎《合伙协议》的上述约定：
条款内容
第二十六条合伙企业只设1名普通合伙人，该名普通合伙人为当然的执行事务合伙人。
第二十七条合伙企业如需变更执行事务合伙人，须经公司董事长同意。
第二十八条执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，拥有如下职权：1、负责合伙企业的日常经营管理；2、制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；3、决定聘请合伙企业的经营管理人员和其他员工；4、根据合伙企业合伙目的和经营范围签署股权投资合同及其他有关法律文件；5、批准合伙人转让其在合伙企业中的财产份额；6、决定与必贝特相关的所有事项（包括但不限于转让必贝特股权的数额、时间、价格等）；7、出席或授权他人出席必贝特的股东会或股东大会，并对必贝特的股东会或股东大会议案表决；8、根据合伙企业合伙目的和经营范围以合伙企业的名义办理工商登记、税务登记、对必贝特的股权登记、银行账户、证券账户等有关手续；9、召集、主持合伙人会议；10、执行合伙人会议的决议；11、决定增加或减少合伙人出资；12、决定合伙人的入伙、退伙和除名；13、保管合伙企业财产及有关文件、资料；14、代表合伙企业参与诉讼、仲裁或其他有关法律程序；15、有关法律、法规、规章及本协议规定的其他职权。如果上述事项根据本协议约定需经合伙人会议决议或批准的，则执行事务合伙人执行合伙事务时应事先报经合伙人会议决议或批准。
第三十条其他合伙人不执行合伙事务，有权了解执行事务合伙人执行合伙事务的情况，并提出合理意见和建议。
第三十四条合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有约定外，如下事项，需经合伙人会议决议：1、决定变更合伙企业名称；2、决定有限合伙人与普通合伙人的转变；3、决定合伙企业利润的分配方案；4、决定合伙企业对他人提起诉讼、仲裁，或决定合伙企业在有关诉讼、仲裁中就对合伙企业有重大影响的事项予以承认、让步、妥协、承担；5、变更合伙目的、经营范围；6、合伙期限届满之前提前解散合伙企业；7、合伙企业的清算方案、清算报告；8、修订合伙协议；9、法律、行政法规规定以及本合伙协议约定应由合伙人同意的其他事项。
第三十七条除本协议另有约定外，合伙人会议决议，需经全体合伙人过半数（含执行事务合伙人）通过。
（1）针对执行事务合伙人权限范围内的事项，钱长庚作为广州药擎的普通合伙人、执行事务合伙人，有权就下述执行事务合伙人权限范围内的事项独立作出决定而无需取得其他合伙人的同意：
①出席或授权他人出席发行人的股东大会，并对发行人的股东大会议案进行表决；
②决定与发行人相关的所有事项（包括但不限于转让发行人股权的数额、时间、价格等）；
③批准广州药擎合伙人转让其在广州药擎中的财产份额；
④负责广州药擎的日常经营管理等。
（2）针对广州药擎的合伙人会议表决事项，钱长庚对广州药擎合伙人会议表决事项享有一票否决权。如钱长庚对合伙人会议审议事项投反对票，则合伙人会议无法审议通过相关事项。
（3）未经公司董事长即钱长庚同意，广州药擎不得更换执行事务合伙人。
2、合伙事务的具体执行情况，钱长庚是否能单独控制广州药擎。
经访谈广州药擎执行事务合伙人、普通合伙人钱长庚并查阅广州药擎入股后发行人历次股东（大）会会议文件，在广州药擎合伙事务实际执行过程中，广州药擎作为发行人的员工持股平台并无实际经营活动，其合伙事务主要是作为发行人的股东行使股东权利、承担股东义务。广州药擎成为发行人股东后，发行人历次股东（大）会上，均由广州药擎的执行事务合伙人钱长庚独立代表广州药擎出席并行使表决权，钱长庚代表广州药擎行使表决权前无需取得其他合伙人的同意。
据此，广州药擎的执行事务合伙人钱长庚系广州药擎的实际控制人，其能单独控制广州药擎。
（四）未将蔡雄、熊燕认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求。
1、未将蔡雄、熊燕认定为共同控制人的原因及合理性
（1）钱长庚是发行人的唯一实际控制人
①在发行人股东大会层面，钱长庚直接持有发行人15.2840%的股份并通过广州药擎控制发行人8.5899%的股份，根据《新一致行动协议》约定，蔡雄、熊燕二人作为发行人的股东行使提案权、提名权、或在股东（大）会上行使股东表决权时按照钱长庚的意见行使相关提案权、提名权和表决权。因此，钱长庚可合计控制发行人43.9582%的股份。
②在发行人董事会层面，发行人共有9名董事（其中3名为独立董事），钱长庚提名了4名非独立董事、2名独立董事，钱长庚控制发行人董事会半数以上董事席位并担任发行人董事长、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。
③在发行人高级管理人员任免、重大经营决策层面，钱长庚作为发行人创始人、总经理、研发负责人，其自发行人成立以来一直是经营管理团队的核心，主要负责统筹公司发展方向、制定经营发展战略、主持经营管理工作、推进研发项目，能对发行人的发展战略、重大经营决策、研发方向、重大人事任免等重大事项产生决定性影响。
综上所述，钱长庚合计控制发行人43.9582%的股份，并控制发行人董事会半数以上董事席位，能对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。因此，钱长庚为发行人的唯一实际控制人。
（2）蔡雄、熊燕无法对发行人的股东大会、董事会、高级管理人员任免及重大经营决策施加重大影响
①在发行人股东大会层面，截至本回复报告签署日，钱长庚直接持有发行人15.2840%的股份并通过广州药擎控制发行人8.5899%的股份，上述23.8739%的股份能对发行人股东大会决议产生较大影响。蔡雄、熊燕二人分别直接持有发行人11.1364%、8.9479%的股份，持股比例相对较低。根据《新一致行动协议》约定，蔡雄、熊燕二人作为发行人的股东行使提案权、提名权、或在股东（大）会上行使股东表决权时按照钱长庚的意见行使相关提案权、提名权和表决权。基于上述安排，钱长庚合计控制发行人43.9582%的股份，而蔡雄、熊燕二人无法单独对发行人股东大会决策产生重要影响。
②在发行人董事会层面，截至本回复报告签署日，发行人共有9名董事（其中3名为独立董事），钱长庚提名了4名非独立董事、2名独立董事，最近两年钱长庚一直控制发行人董事会半数以上董事席位并担任发行人董事长、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。蔡雄、熊燕二人均系钱长庚提名的董事，上述二人最近两年均未向发行人提名过非独立董事（熊燕共提名了1名独立董事），其对发行人董事会决策无法施加重大影响。
③在发行人高级管理人员任免、重大经营决策层面，钱长庚作为发行人创始人、总经理、研发负责人，其自发行人成立以来一直是经营管理团队的核心，主要负责统筹公司发展方向、制定经营发展战略、主持经营管理工作、推进研发项目，能对发行人的发展战略、重大经营决策、研发方向、重大人事任免等重大事项产生决定性影响。蔡雄作为发行人董事、副总经理，主要负责分管发行人化学药药物设计和新药发现工作，相较于钱长庚在发行人经营决策中所起的决定性作用，蔡雄主要负责协助和配合总经理钱长庚开展工作，对总经理负责，其对发行人的发展战略、重大经营决策、研发方向、重大人事任免等事项均不享有最终决定权；熊燕除担任副董事长外，未在发行人担任任何行政职务，蔡雄、熊燕二人没有对发行人的经营决策或管理层任免施加重大影响。
（3）蔡雄、熊燕不谋求发行人的控制权
经访谈蔡雄、熊燕二人，除与钱长庚签署上述《新一致行动协议》外，蔡雄、熊燕二人未签署过其他关于共同控制发行人的协议，未作出过关于共同控制发行人的约定或安排。
蔡雄、熊燕二人已分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，认可钱长庚在发行人的实际控制人地位，明确其无共同控制发行人的意图，并承诺不以任何形式谋求成为发行人的控股股东、实际控制人，不参与任何可能损害钱长庚实际控制人地位的活动。
（4）未将蔡雄、熊燕认定为共同控制人符合相关规定及公司实际情况
根据《科创板审核问答（二）》问题5相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认„法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定„实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
根据发行人全体股东出具的确认，全体股东均认可钱长庚为发行人唯一的实际控制人，发行人不存在其他共同控制人。
此外，蔡雄、熊燕与钱长庚签署《新一致行动协议》系为加强钱长庚对发行人的控制地位，根据《科创板审核问答（二）》问题5相关规定，一致行动关系并不必然导致蔡雄、熊燕二人共同控制发行人的情形。经查阅钱长庚、蔡雄、熊燕签署的调查表，蔡雄、熊燕二人与发行人实际控制人钱长庚不存在亲属关系，不属于《科创板审核问答（二）》问题5规定的原则上应认定为共同实际控制人的情况。
2、是否存在规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求
发行人主要从事创新药研发业务。蔡雄及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制的企业；熊燕及其关系密切的家庭成员控制的企业包括海南至人网络科技有限公司、瑞玉投资管理（珠海横琴）有限公司、深圳市瑞玉管理咨询有限公司、长沙达义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等，上述企业的主营业务为互联网相关服务、投资、咨询服务，不涉及创新药物研发。蔡雄、熊燕二人及其关系密切的家庭成员控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。蔡雄、熊燕二人均已出具了关于避免同业竞争、减少关联交易等事项的承诺。
蔡雄、熊燕二人均已出具股份锁定承诺，承诺自必贝特股票上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份，也不提议由必贝特回购其直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。
据此，蔡雄、熊燕不属于发行人的共同实际控制人，未将蔡雄、熊燕认定为共同控制人系基于发行人实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规避同业竞争、关联交易、股份锁定承诺相关监管要求的情形。
（五）吴纯、王麦宁（代王亚农）、戈民（代戈平）退出一致行动关系的具体原因，其退出协议和解除代持间的关系，与发行人、其他一致行动人之间是否存在特殊利益安排，是否存在规避股份锁定及承诺等监管要求。
1、吴纯、王麦宁（代王亚农）、戈民（代戈平）退出一致行动关系的具体原因
经查阅吴纯、王亚农、戈平填写的调查表并访谈上述三人，吴纯、王亚农、戈平三人除持有发行人股权外，均对外投资并经营了多家其他企业。吴纯自2012年8月入股至今一直担任发行人的外部董事，王亚农自2012年8月至2021年6月期间曾担任发行人外部董事，2021年6月后未在发行人担任任何职务，戈平作为发行人股东、外部顾问，从未担任发行人董事、监事或高级管理人员职务。
上述三人仅以股东或外部董事身份在发行人股东大会、董事会上参与公司重大事项的决策，未实际参与发行人的经营管理。
发行人2020年引进A轮投资人过程中，由于融资将会稀释实际控制人钱长庚的股权，A轮投资人出于谨慎考虑口头要求发行人其他持股5%以上的股东均与钱长庚保持一致行动。因此2020年4月，上述三人作为当时发行人持股5%以上股东，与钱长庚、蔡雄、熊燕共同签署了《原一致行动协议》。
发行人2021年引进B轮投资人过程中，上述三人基于个人意愿，拟专注经营其投资的其他企业，不愿介入发行人的经营管理事务，计划退出上述一致行动安排。另外，考虑到B轮融资计划，预计B轮融资完成后上述三人的持股比例均会降低至5%以下，相关投资人认可钱长庚的实际控制人地位，认可上述三人退出一致行动关系。因此2021年3月上述三人与钱长庚、蔡雄、熊燕在尊重事实的基础上协商一致解除原一致行动关系，上述三人不再作为钱长庚的一致行动人。
2、其退出协议和解除代持间的关系，与发行人、其他一致行动人之间是否存在特殊利益安排，是否存在规避股份锁定及承诺等监管要求
经访谈吴纯、王亚农、戈平，其系基于个人意愿于2021年3月退出与钱长庚的一致行动关系。其与发行人、其他一致行动人之间不存在特殊利益安排，其退出一致行动不存在规避股份锁定及承诺等监管要求的情形。
由于王亚农原系委托其妹妹王麦宁持股、戈平原系委托其弟弟戈民持股，因发行人上市前需要对股东股权代持事项进行规范及还原，2021年11月，王亚农、戈平通过受让股权方式解除代持。
经查阅吴纯、王亚农、戈平出具的股份锁定承诺，上述三人均已承诺其持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月。
据此，吴纯、王亚农、戈平三人系基于个人意愿退出一致行动协议，并基于上市规范要求解除代持，其退出一致行动与解除代持之间不存在关联关系。上述三人均已承诺其持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月，上述三人与发行人、其他一致行动人之间不存在特殊利益安排，不存在规避股份锁定及承诺等监管要求的情形。
（六）吴纯、王亚农和戈平对于一致行动协议的成立、执行和解除是否存在争议或潜在纠纷。
经访谈吴纯、王亚农、戈平三人，其对上述一致行动协议的成立、执行和解除均不存在争议或潜在纠纷。
（七）提供借款的相关股东与实际控制人及其一致行动人之间是否有争议或潜在纠纷，实控人所持股份权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷。
1、2012年8月增资过程中，发行人其他股东提供资金支持的具体情况
根据发行人2012年8月增资时点的股东会决议并经访谈发行人本次增资时点相关股东，2012年8月，必贝特有限注册资本由200.00万元增加至1,216.00万元过程中，由于钱长庚、蔡雄二人在新药研发领域具有多年行业经历，发行人当时的研发项目主要由二人主导，因此其他股东同意按各自持股比例为二人无偿赠与现金用于本次增资，其中：（1）钱长庚本次增资的140.00万元资金来源于吴纯、柳依的无偿赠与（吴纯、柳依分别向其无偿赠与101.90万元、38.10万元资金）。（2）蔡雄本次增资合计255.50万元，其中184.05万元资金来源于吴纯、美诺医药、王晓莺的无偿赠与（吴纯、美诺医药、王晓莺分别向其无偿赠与12.50万元、152.50万元、19.05万元资金）。
2、相关股东与实际控制人及其一致行动人之间是否有争议或潜在纠纷，实控人所持股份权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷。
根据2012年8月增资时点全体股东出具的确认函，全体股东（包括钱长庚、蔡雄、吴纯、柳依、美诺医药、王晓莺）均已确认其对本次增资、无偿赠与及必贝特股权不存在任何争议或纠纷，其与发行人实际控制人及其一致行动人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
经访谈发行人实际控制人钱长庚及其一致行动人蔡雄、熊燕，其确认其所持发行人股份权属清晰，不存在代持，不存在权属纠纷。
据此，2012年增资时点相关股东与发行人实际控制人及其一致行动人之间不存在任何争议或潜在纠纷，发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查程序如下：
1、查阅了发行人实际控制人与相关股东签署的一致行动协议及其解除协议；
2、查阅了发行人的工商登记资料，分析钱长庚及其一致行动人、其控制的企业最近两年持股变动情况；
3、查阅了发行人最近两年的董事会、股东（大）会会议决议及相关董事/高管提名函，分析一致行动协议执行情况以及钱长庚在董事提名、高管聘任、重大事项决策等方面的影响；
4、查阅了钱长庚、蔡雄、熊燕出具的关于一致行动关系的确认函；
5、查阅了蔡雄、熊燕出具的《关于不谋求控制权的承诺函》、发行人全体股东出具的确认函；
6、查阅了钱长庚、蔡雄、熊燕填写的调查表、出具的关于避免同业竞争及关联交易的承诺、股份锁定承诺；
7、查阅了广州药擎的《合伙协议》；
8、访谈了钱长庚、蔡雄、熊燕、吴纯、王亚农、戈平，了解相关股东退出一致行动关系的具体原因、各方对一致行动协议签署及解除是否存在争议；
9、查阅了吴纯、王亚农、戈平填写的调查表、出具的股份锁定承诺；
10、查阅了2012年8月增资时点的股东会决议、相关股东向钱长庚、蔡雄二人无偿赠与现金的相关资金流水、本次增资时点全体股东出具的确认函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、《原一致行动协议》解除前后，钱长庚始终为发行人的第一大股东且其对发行人的控制权比例始终维持在40%以上，能对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。发行人的实际控制人未因上述一致行动协议解除而发生变更；
2、钱长庚与蔡雄、熊燕三人签署的《新一致行动协议》、确认函及相关股份锁定承诺有利于保证公司控制权的稳定性，三人之间的一致行动安排在公司上市后可预期期限内稳定、有效；
3、广州药擎的执行事务合伙人钱长庚系广州药擎的实际控制人，其能单独控制广州药擎；
4、蔡雄、熊燕不属于发行人的共同实际控制人，未将蔡雄、熊燕认定为共同控制人系基于发行人实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规避同业竞争、关联交易、股份锁定承诺相关监管要求的情形；
5、吴纯、王亚农、戈平三人系基于个人意愿退出一致行动协议，并基于上市规范要求解除代持，其退出一致行动与解除代持之间不存在关联关系。上述三人均已承诺其持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月，上述三人与发行人、其他一致行动人之间不存在特殊利益安排，不存在规避股份锁定及承诺等监管要求的情形；
6、吴纯、王亚农、戈平对于一致行动协议的成立、执行和解除均不存在争议或潜在纠纷；
7、2012年增资时点相关股东与发行人实际控制人及其一致行动人之间不存在任何争议或潜在纠纷，发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
