有限公司小股东如何保护自己的股东权益？

编者按：有限公司以“人合”为基础，特别是股东比较少的情况下“合伙”的性质更为突出。股东权利按照出资比例投票表决，就会出现占公司注册资本半数以上的股东或股东联盟有权选举全部董事，全盘操纵公司的经营和决策，也就是说公司是多数派股东的。公司运作的所有事项均由大股东来决定或确定，必将在无形中造成对小股东事实上的压迫与排挤。现实中小股东往往会出售股份而不得，只有以知情权为由检查账簿或提起诉讼，甚至还有夺取公司印章等来保护自己的权益，或者提起解散公司的诉讼请求。其实，公司作为一种法律机制，在公司成立之初，股东就应该在章程、股东协议、劳动合同里约定对小股东的保护，而不是偏离公司组织体的“初心”即其商业目的，造成社会资源的浪费。

 案情介绍

2005年，厚生科技有限公司注册成立，注册资本100万元，三位股东张大伟持股25％，洪强持股24％，李远持股51％，李远任公司法定代表人与执行董事。

2013年10月，张大伟、洪强向法院提起诉讼称：李远担任厚生公司法定代表人及执行董事，利用职务之便及大股东身份，操控公司大小事务，造成张大伟、洪强与李远对公司经营管理产生严重分歧，股东之间矛盾日益激化。张大伟、洪强曾提出一方的股权由另一方收购，或由其他资本收购解决，均遭到反对。公司的所有事务张大伟、洪强均无法过问，双方矛盾已无可调和，股东之间已丧失最起码的信任，公司的“人合”因素已不复存在。股东间的长期矛盾冲突，使公司已陷入僵局，导致公司持续两年多无法召开过股东会。公司发生严重经营困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，据此，请求法院判令解散厚生公司。

厚生公司答辩称：厚生公司开业至今经营正常，并不存在“公司经营管理发生严重困难”的情形。厚生公司的一切经营活动依据公司章程和《公司法》的规定进行生产、经营，李远作为公司的执行董事和公司的法人代表、总经理，按公司章程规定行使职权，在李远经营管理下，公司生产经营皆井井有条。张大伟、洪强在起诉书所说的李远“一手操控公司大小事务”，恰恰是李远依公司章程行使其职责。

厚生公司并无张大伟、洪强所指“无法召开股东会”的情形，张大伟、洪强作为厚生公司的股东，其权利义务在公司章程中有明确确定，没有规定股东对公司有进行具体经营管理的权利和义务。由于张大伟、洪强拖欠公司的销售款，因而经常对公司的召开股东会要求置之不理，拒不与会。综上所述，厚生公司认为张大伟、洪强的诉请既无事实依据，也无法律基础，请求驳回张大伟、洪强的所有诉请。

法律分析

本案的争议焦点是：张大伟、洪强提出解散公司的请求应否支持。

司法解散公司的前提条件是出现公司陷入“僵局”，即公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受损，通过其他途径不能解决的情形。而认定公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受损，通过其他途径不能解决的情形，应从公司是否陷入表决僵局或经营僵局，股东会或董事会长期无法召开或虽召开但无法形成决议方面进行审查。

我国《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案中由于张大伟、洪强持有厚生公司股份已超过法律规定的10%。对于公司的股东会是否存在僵局及公司股东是否存在长期冲突的问题。根据双方提供的证据显示，股东之间对于公司的日常经营管理虽然有不同的意见，但该问题完全可以通过召开股东会或董事会的形式解决。因此，并不存在股东之间因长期冲突导致股东会长期无法召开或虽然能召开但无法作出有效股东会决议的情况。张大伟、洪强以厚生公司股东之间对公司经营管理产生严重分歧，股东之间矛盾已不可调和为由，要求解散公司的诉讼请求，依据不足。

首先，根据《公司法》第183条及《公司法司法解释（二）》的规定，公司应否解散取决于其经营管理是否发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。由此可见，公司股东之间存在矛盾和冲突导致股东会无法正常召开的情形，不是公司解散的充分条件。

其次，股东之间对于经营管理存在不同意见理应依法通过召开股东会或董事会的方式解决，但张大伟、洪强并未要求召开股东会，亦未举证证明其曾提议召开股东会但遭到大股东李远的拒绝，又或者大股东故意阻挠股东会的召开，导致厚生公司股东会无法正常召开。

再次，即使厚生公司股东会无法正常召开，但该公司设立了执行董事负责经营管理事务，其日常经营管理并非必须依据股东会决议方能运行，且厚生公司成立至今一直正常经营，张大伟、洪强亦未能举证证明该公司经营困难，更未能证明厚生公司继续存续会使其利益受到重大损失，因此，厚生公司未出现经营严重困难导致不能正常运作，继续存续会使股东权益受到重大损害的情形。

最后，从维护公司经营稳定的角度看，公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取，更不应在尚有救济手段未穷尽之前直接适用。

本期责任编辑：许婕 【整理编辑：时英平】