【案情简介】
自2017年始，某电子公司一直供广东某公司电声产品，期间共欠嵊州公司11.3万元货款，经催收对方公司未清偿欠款。后发现广东公司系湖南皮某某夫妻开办的但在数年前已经注销，是皮某某夫妻以已经注销的公司的名义与我方进行买卖，电子公司要求起诉追回欠款。
【代理意见】
湖南夫妻皮某某和余某某以他们在广东的已经注销的公司名义进行交易，因广东公司已经注销法人主体资格已经不存在，该债务与原公司已经没有法律的牵连关系，交易相关的付款责任应当由夫妻二人个人承担。
【判决结果】
双方在互谅互让的基础上达成调解协议：1、由皮某某夫妻二人分三期于三个月内清偿9万元余作结。2、如果皮某某夫妻任一期逾期支付则原告可以要求立即清偿全部欠款，不但原减让的近3万元欠款仍需要清偿，还应当支付违约金2万元。3、诉讼费由被告承担，由第二期付款时直接支付原告。
【裁判文书】
某某市人民法院（2019）浙068X民初88XX号民事调解书。
【案例评析】
首先 本案要解决的是欠款的主体问题，因双方交易是公司间进行的，经律师调查得知对方原企业注销后皮某某夫妻仍然以公司的名义进行交易，则对方的行为非公司行为，而是皮某某夫妻的个人行为，故我方以皮某某夫妻个人作为被告起诉要求清偿债务的主体选择是正确的，如果我方仍以对方公司为被告起诉会被法院驳回。其次 本案我方在起诉时对被申请人的财产进行了保全，冻结了对方的银行存款，对对方施加了一定的压力，对方因账户被冻结无法向银行融资，迫使皮某某夫妻寻求解决问题。再次，因双方之间只有微信聊天记录的对账信息作为证据，我方的证据尚需要去深圳腾讯公司调取聊天记录及对方主体身份信息等证据材料，而案件起诉后则碰到新冠肺炎疫情暴发，去深圳调查取证基本没有可能，争取调解是我方最好的办法。又次，作为代理人在起诉后多次与对方积极沟通，宣传法律规定，陈明事理说服对方，主动提供解决问题的多个方案供对方选择，促使双方首先在庭处达成了《还款协议》，再将还款协议通过浙江移动微法院发给承办法官，并说明双方请求法院按此协议制作调解书的意愿。最后，法院根据双方已经达成的《还款协议》通知对方通过浙江移动微法院确认对方的身份，并在浙江移动微法院中签具了法院的调解笔录，将没有强制执行力的双方协议变成了有强制执行力的生效法律文书，现对方已经主动履行了调解书约定的第一阶段的义务。
【结语和建议】
因调解书中有明确制约条款，对方不及时付清货款会增加约5万元的付款的义务，还会对被告方个人信用会产生明显的负面影响，估计对方不到万不得已不会违约，主动履行的概率很大。另外，律师在办案过程中应当积极有为、主动出击，请求法院保全债务人财产，向当事人陈明案件相关的事实和法律规定，主动促成双方在自愿互利的基础上达成和解协议，充分利用浙江移动微法院系统和现代网络资源，以对双方负面影响最小的方式解决争议。
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