巡回法庭会议纪要 | 破产重整中接受债转股后，可否继续向其他债务人或保证人主张权利

重整计划债转股的法律效力

(最高人民法院第二巡回法庭2021年第15次法官会议纪要)

案件简析

案情摘要

甲公司破产，管理人确认甲公司欠乙银行本金及利息5000万元。根据人民法院裁定批准的《重整计划》，金融类普通债权人的清偿方式为：50万元以下的100%清偿，超过50万的按照统一比例实施债转股。《重整计划》执行后，最终确定债转股的比例为每5元债权转为1元注册资本。在《重整计划》执行过程中，管理人向乙银行清偿了50万元及二次受偿资金200万元，剩余债权4750万元按照每5元债权转为1元注册资本的比例转股950万股。乙银行另行提起诉讼，请求甲公司的保证人丙承担担保责任?

法律问题

乙银行能否请求丙继续承担担保责任?

不同观点

甲说：否定说

该说认为，乙已经获得全额清偿，不能再向丙主张担保责任。主要理由为：一是全部债权因已经转为股权而消灭。二是《企业破产法》第94条规定：“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”据此，只要重整计划正常执行，债务人就不再承担责任。根据担保的从属性，担保人自然也不应承担担保责任。三是在我国当前，大量的担保是“拉郎配”的结果，要注重对担保人的保护。

乙说：肯定说

该说认为，乙尚未获得全额清偿，可就债转股的差额部分请求丙继续承担担保责任。主要理由为：一是不论是破产重整、和解还是清算，作为破产的方式，都以债务人资不抵债为前提。既然资不抵债，债权人就不可能获得全额清偿，自然可以就剩余债权继续向担保人追偿。二是《企业破产法》第92条第1款规定：“经人民法院批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”该条第3款规定：“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人享有的权利，不受重整计划的影响。”可见，担保人不是重整计划的当事人，重整计划不影响担保人承担担保责任。三是《企业破产法》第94条以及《民法典担保制度解释》第23条第3

款，强调的都是不能向“重整计划执行完毕”后的债务人追偿，反面解释是，在重整计划执行完毕之前可以追偿。四是在债务人破产的情况下，《民法典担保制度解释》第23条允许债权人在向管理人申报债权的同时，请求担保人承担责任。在重整场合，不允许债权人向担保人追偿，既与前述规定不符；在担保人已经承 担责任的情况下，也对担保人不利。五是在债权人不同意、法院强裁场合，不允许债权人向担保人追偿对债权人不公。

法官会议意见

采乙说

目前重整程序中债转股的操作，是管理人和债权人通过团体协商，以债务人企业出资人权益分配给债权人，形成以债权“交易”出资人权益的一种法律行为，是破产程序分配债务人财产的一种方式，并非单纯的代物清偿或者抵销行为。由于重整程序中的债转股具有用出资人权益 (股权)“清偿”债务的性质，故应根据股权价值来确定债权人的受偿率。对于债权人通过债转股未受偿部分，根据《企业破产法》第92条第3款的规定，保证人仍应继续承担责任。

意见阐释

近年来，随着法院审理破产案件数量的不断加大，破产重整案件中，以“债转股”作为债务清偿方式的案例越来越多，理论界和实务界也随之出现了一些较为困惑的问题。比如，重整中“债转股”的依据和制度基础是什么?普通债权人在接受债务人“债转股”以后，是否意味着其债权已经得到足额清偿?其是否可以向其他债务人或保证人继续主张权利?对此，司法实践中债转股债权人、管理人、保证人以及关联案件的承办法官分歧较大，学术界争议也较多，并未形成统一。我们认为，对上述问题的回答首先需要分析破产程序中债转股的法律性质，并结合破产程序的特征和规定明确其制度依据，从而对破产重整中债转股的法律后果作出恰当的认定。一、破产重整中债转股的法律性质关于债转股，《公司法》《企业破产法》及相关实体法并没有具体的规定，但债转股并非一个新概念，20世纪90年代，我国就开展了以债转股为内容的资产重组行为，包括在破产程序中实施债转股。①随着我国供给侧结构性改革的启动，债转股再次被用于拯救陷入财务危机的企业，2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，强调建立市场化的债转股，并确立了自愿、共赢的原则。依照上述规定的精神，债转股是有效助力债务人企业“降杠杆”的一项措施，债转股成为降低债务人企业“负债率”最为直接和有效的手段。对此，理论界和实务界普遍将债转股归纳为一种以股权(出资人权益)向债权人让渡而达到消灭债权目的的资产重组行为，并认为兼具债务清偿和出资两种功能，从债务人清偿债务的角度看，债转股的实质是以股偿债；从将债权转换成公司股权的角度看，债转股的实质是以债权向公司出资的投资行为。②由于在债转股的场合，只有债权消灭，才能实现降低债务人企业“负债率”的目的，从而改善债务人企业的经营条件，促进债务人企业的再生发展，因此破产重整中债转股的核心问题是债权消灭。关于通过债转股消灭债权的法律行为制度基础，存在两种不同观点：“实体法上的债转股”和“程序法上的债转股”。“实体法上的债转股”观点分为债权出资抵销说和代物清偿说。债权出资抵销说认为，为降低债务人企业“负债率”，重组债务人企业的资产，可以借助于“债权出资”和“抵销”的实体法制度在重整程序中实现债转股。从债务清偿的角度看，债转股实质上是以股偿债。公司以增发的股权清偿债权人，债权人以对公司的债权作为出资抵销出资缴纳义务，实现债转股的目的。③代物清偿说认为，当债务人企业不能依照债权的给付标的履行给付义务时，依照法定的条件，可以经由“代物清偿”或者“第三人代为清偿”来清偿债务。以出资人权益清偿债权的，构成代物清偿；故破产程序中的债转股为一个在债权人、债务人以及出资人等多方主体之间达成的以股抵债的自治式的代物清偿契约。④可以看出，上述两种学说均以民法关于债权清偿的实体法制度为基础，债权人和相对人进行的债权和股权交易法律行为，不论是基于当事人消灭债权的意思、代物清偿、抵销或者混同，债权的消灭都是实体权利义务关系的消灭；债权上的担保利益，包括物的担保和人的担保，因为担保附随性亦归于消灭。“程序法上的债转股”观点则认为，司法实务中的债转股，仅是破产程序分配债务人财产的一种方式，债权人因接受出资人权益的分配而致其债权相应消灭，仅发生程序法上债权消灭的效力，附随于债权的担保利益并不会因此而消灭。⑤我们认为，从现有的司法实务案例看，破产重整中的债转股绝大多数是以出于消灭债务为目的，无论是以资本公积金转增股本分配给债权人的债转股，还是以企业出资人直接“让渡”股份抵偿债权的债转股，在具体操作上都是通过调整和分配“出资人权益”给债权人从而产生债权消灭的后果，均不同于企业正常状态下以投资为目的的债转股，即债权人以其对公司享有的债权对债务人公司增资，取得债务人公司股权，从而导致债权人与公司互负债务而进行债务抵销或者因为债权主体的混同而消灭。同时，公司股权本质上属于股东财产，代物清偿理论亦无法解释股东财产清偿公司债务的合理性，尤其是不存在公司法人格否认的情况下，如何能通过企业破产法下的集体程序对所有股东权益进行调整或剥夺。可见，以降低债务人企业“负债率”为直接目的，将出资人权益分配给重整债权人以清偿部分或者全部债权这一现象，不能完全用前述代物清偿型债转股或者债权出资型债转股的制度予以解释。对于破产程序中债转股法律性质的分析不能脱离破产程序这一特殊语境，亦需与企业破产法规定的集体清偿程序和公平分配制度相结合。因此，我们更倾向于认同“程序法上的债转股”的观点。二、 破产重整中债转股的制度基础与法律后果破产所要解决的主要矛盾，是多数债权人之间因债务人的有限财产不足以清偿全部债权而发生的冲突。为此，企业破产法建构了一种公平分配债务人财产的集体清偿程序，以全面约束债权人的个别清偿行为；在破产程序进行期间，对债权人所进行的任何形式“清偿”，均为公平分配债务人财产的集体清偿程序的组成部分。可见，公平分配债务人财产，既是企业破产法规定的集体清偿程序的目的，也是破产程序清偿债权的手段和工具。为了实现债务人财产的公平分配，以债务人财产的等质化(变价)为条件，以金钱分配为原则，以其他形式的分配为辅助。⑥具体到重整程序中，为了维持债务人企业的营业价值，不宜对债务人财产进行金钱或者实物分配，采用分配出资人权益的方法，既能实现对债权人的清偿，又能显著改善债务人企业的经营条件。同时，出资人权益也可以看作是企业进入破产程序后形成的债务人财产等质化的一种形式。在破产程序开始后，债务人财  产为债权人的团体清偿利益而存在，基于绝对优先原则，债务人财产应当先向债权人团体按照法定的顺位进行分配，经向普通债权人分配有剩余的，才可以向出资人“分配”。在重整程序开始后，资本公积金作为债务人财产的一部分，以资本公积金转增股本而形成的出资人权益，应当先分配给普通债权人；向普通债权  人分配有剩余的，才可以向出资人“分配”。此外，出资人对尚未分配的债务人财产没有请求分配的利益，为分配的必要，可以对债务人财产进行出资人权益的等质化，以债务人财产的清算价值算定应当分配给债权人的出资人权益，此亦为“出资人权益调整”的应有内涵。由此可见，《企业破产法》第八章规定的“债权受偿”“债权调整”和“出资人权益调整”等程序法制度，为重整程序中债转股的适用提供了法律依据。⑦正是由于重整中的债转股仅仅是以公平分配债务人财产为目的，以出资人权益对债权人进行“清偿”的一种分配形式，因此，其“清偿”只是具有在程序上进行分配的意义，与实体法上债权因清偿而消灭显然不同。至于“债转股”债权人在实体上的债权受偿比例，仍应当根据所受分配财产(股权)的价值予以判定。此外，重整计划(债转股方案)执行完毕后，债务人企业不再承担清偿责任，并非源于债权人已经获得全部清偿而使债务在实体上消灭，而在于企业破产法上特有的债务豁免制度，即对于债权人在破产程序中未受清偿的债权，债务人免于承担责任，这也是破产重整制度中最具价值和最有吸引力之所在。对债务豁免的效力，学界存在着两种不同的学说，即“自然债务学说”和“债务消灭学说”。“自然债务学说”认为，“债务豁免，只是免除债权人对豁免债务的请求权，债务豁免以后，债权人不能再向债务人请求给付和申请强制执行，如果事后债务人自愿重新承担债务，法律对这种承认应当给予保护”。⑧“债务消灭学说”认为，“债务豁免使得债权完全消灭，不存在所谓的'自然债务’,债务人对债务的重新承认也得不到法院的支持”。⑨我们认为，“自然债务学说”的观点更符合破产重整中的债务豁免。因为从破产重整的立法本意来看，是对具有挽救价值的困境企业，通过法律赋予其相应的债务豁免的特殊权利，卸下包袱，轻装上阵，为其创造再生的机会；且破产程序的效力只及于进入破产程序的债务人，如果在同一债务上还有其他保证人或者连带债务人的，免责的效力不及于上述其他债务人，债权人仍然有权向这些债务人请求债务的清偿，这也体现了担保制度的初衷和目的。德国、日本以及我国的企业破产法，在债务豁免问题上均采纳了“自然债务学说”理论。《德国支付不能法》第301条第3款规定：尽管一名债权人依据剩余债务免除不应当请求清偿，但其仍然受清偿的，此举不设定返还取得物的义务。⑩《日本破产法》第366条第13款规定：免责不影响破产债权人对破产债务人的保证人及其他与破产债务人共同负担债务的债务人所有的权利，不影响为破产债权人提供的担保。⑪我国《企业破产法》第92条第3款亦规定：债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。由此可见，债务人因不能清偿债务进入破产程序后，债权人在破产程序中通过“债转股”受到的清偿，在程序意义上是对债务人财产的分配，在实体上基于受分配财产价值计算而未获得清偿的债权，因债务豁免而不能再向债务人主张，但未获得清偿的债权并未在实体上消灭，保证人和连带债务人仍应继续承担责任。我们还认为，在债转股已经成为重整案件普遍采用的债务清偿方式的情况下，若选择债转股即被视为转股债权在实体上获得全部清偿，从而无法向保证人和其他连带债务人主张权利，将导致选择债转股的债权人大幅减少，重整的难度也将随之加大，反而不利于对企业的挽救。除此之外，从现有实务案例中的债转股的股权定价方式来看，转股价格并不能反映股权客观上的市场价值，因此亦不能按照以债权抵销出资的制度逻辑予以解释。以甲公司重整案为例，该案重整计划草案第五部分关于“债转股比例的说明”表述如下：“因经营类和债券类债权人的选择结果待确定，故无法确定债转股的比例。假设全部经营类普通债权人和债券类普通债权人都选择按比例一次性现金清偿，即仅金融类普通债权人50万元以上的债权部分进行转股，则转股比例约为每5.64元债权转为甲公司1元注册资本(以下简称1股)。假设金额在1000万元以上的经营类普通债权人和全部债券类普通债权人选择了转股，则转股比例约为每7.12元债权转为1股。假设全部经营类普通债权人和全部债券类普通债权人都选择了转股，即享有转股选择权的债权人全部选择了转股，债转股的范围最大，则转股比例约为每7.26元债权转为1股。”前述重整计划草案经表决通过后，管理人提交的重整计划执行监督报告载明：因部分经营类和债券类普通债权人选择债转股，故需向所有转股债权人分配原本安排用于向该部分债权人清偿的资金，经测算，每家转股债权人还可按照 3.731%的比例获得二次现金清偿；对于50万元以上债权部分的转股情况，根据债权人的选择，扣除每家转股债权人获得3.731% 比例的二次分配现金外，全体转股债权人剩余的普通债权将统一按照6.5158元的转股价格转为甲公司的股权，即每6.5158元债权转为1元甲公司的注册资本。由此可见，甲公司重整计划执行中确定的每6.5158元债权转为甲公司1元注册资本(即1元转股债权对应的货币估值为0.1535元)的转股价格，仅是面值上的转股价格，即折股比例，其是由计划转股数量决定的，而计划转股数量又最终取决于债务人资产评估值、重整投资人出资额度。可见，由转股价格不能直接计算得出转股债权人的实际受偿率，更不能因债权已按照相应比例折为股权即视该部分债权为完全受偿。三、 破产重整中债转股的实际清偿率计算债权人的清偿率通常是指其获偿金额与债权总额的比例。在债转股的情况下，获偿金额需根据所受分配的出资人权益(股权)价值计算得出，因此涉及股权价值的评估和测算。但首先需要明确的是，用以计算清偿率的股权价值不同于债转股时的折股价格。折股价格是重整企业股权的抵债价格，反映的是股权定价问题，通常根据重整企业的实际情况，由管理人、债务人及战略投资人共同参与起草的《重整计划草案》中确定，主要在于对转股债权人持股比例(或出资额)的测算，它并不能真实反映债转股当时股权的公允价值。仍然以前述重整案为例，从其重整计划披露的数据可以看出，重整投资人出资55亿元，加上重整前三家企业的注册资本(78亿元)合计133亿元，扣除其中近30亿元用于现金清偿债务外，重整后甲公司的出资总额共计103.78亿元，战略投资人的持股比例为53%。由于某资产公司在破产重整中贡献较大，经各方协商一致，为其保留了0.45亿元的出资份额，持股比例为0.43%。剩余46.57%的股份，用来抵顶转股债权，换算成出资额为48.33亿元。由于债券类和经营类债权人具有转股选择权，因此可以倒推出转股债权的折股定价区间为5.64:1~7.26:1,即每股抵顶5.64元~7.26元债权。由此可以看出，甲公司在实施债转股的过程中，充分利用“债务豁免”原则，按照倒推的方法，先确定全部转股债权在重整后企业中的出资数额(48.33亿元)或用于以股偿债的股份数额，再折算出每股抵顶债权的数额(即每股抵债价格)。⑫由于上述转股价格并非对股权市场价值的客观反映，因此在测算债权实际清偿率时，通常仍需要对所持股权进行评估。根据评估需求和企业类型的不同，评估机构估算的方法也各不相同，如收入法、市场法、成本法等。不同的估算方法对于每股价格(每股净资产)的测算结果也各不相同。转股债权人、重整企业测算方法的不统一，势必导致每股价格的计算结果并不完全一致，最终在确认“实际清偿率”问题上难免会产生争议。此外，实践中，委托评估机构进行评估时，对评估基准日的确定不同，如重整计划表决通过日、法院裁定批准日、重整计划执行完毕日等，也会导致评估对象的价值不同，因为企业资产、负债的数据指标是动态的，根据生产经营状况的不同时时都会发生变化。对此，如果能在重整计划中对评估方式、评估基准日予以确定，无疑将减少争议，增加各参与方的预期。如，前述案件重整计划草案第十一部分载明：“本重整计划规定的债转股属于债权清偿的方式，债转股完成后，权利人未实现清偿的部分不能再向甲公司等三家公司主张，但对保证人和其他连带债务人的债权仍然可以依法主张。债转股部分的实际清偿率根据股权价格确定，清偿率可以参照如下公式计算：清偿率=(持股数量x每股价格)1 转股的债权金额。'其中’每股价格'指重整后甲公司的股权价值’。”之后，管理人向法院出具债转股情况报告，载明：“为准确评估重整后甲公司股权的市场价值，某资产评估有限责任公司上海分公司于2017年12月18日出具了《甲集团有限责任公司股东全部权益价值分析报告》,以2017年8月31 日为评估基准日，甲集团股权市场价值为107.44亿元。对应到甲公司注册资本 103.77亿元。则甲公司股权市场价值为1.035元1股。因此，债转股部分的实际清偿率可以根据上述数据加以确定。”如果重整计划中未明确股权评估基准日的，有观点认为应当将股权交割日确定为评估基准日，该观点虽然具备一定的合理性，但将产生不同债权人因为股权交割时间不同而导致清偿率不一致的情形，值得再研究。此外，实践中也有案例按照重整计划规定的清偿率直接认定债转股的清偿率，并判令剩余部分由保证人承担责任。例如在山东天信集团有限公司等15家公司重整案中，其重整计划规定，债权额20万元(含20万元)以下的部分以现金方式全额清偿，超过20万元的部分债权人可以选择按6.5%的清偿率清偿或选择债转股清偿。法院认定，债权人无法从债务人获得清偿的债权数额为A元-20万元- (A元-20万元)×6.5%，保证人对该不能受偿部分借款本息承担连带清偿责任。⑬在江西赛维LDK光伏硅科技有限公司重整案中，其重整计划规定，债务人在破产清 算状态下的普通债权受偿率为11.49%,参与转股债权金额按照11.49%的清偿比例计算受偿金额，占股比例=受偿金额÷转股债权受偿总额×30%。法院认为，债权人在上述债转股方案中受偿金额为申请债权A元x重整计划受偿比例11.49%,上述款项应从保证人连带清偿债务中予以扣除。⑭我们认为，上述认定需要结合实际案件中债转股的定价问题予以考虑，从而判定重整计划中确定的清偿率是否公平合理。关于债转股的定价问题，理论上也有不同观点。有学者认为，债转股作为债权投资行为，应当遵循《公司法》有关股东出资的规定，以评估、审计报告为基础，由各参与方考虑企业发展前景、未来盈利能力等通过竞争性协商与市场化博弈确定。⑮有学者认为，确定转股价格不仅需要对转为股权的债权进行评估，也需要对转股对象的债务进行评估定价。⑯有学者认为，重整程序中债转股的定价方式包括债务人股份的初始登记价格、最近一次发行股份的价格、债务人股票停牌前的收市价格、债务人股票停牌前的加权平均价格、按照市净率或市盈率确定股份价格等，但此类方式存在欠缺公允性、未考虑流动性不足和非控股权折价、商誉泡沫等问题，故建议评估债务人股份价值并披露定价依据，依据签署业绩补偿协议和设置锁定期。⑰对此，我们认同，定价和折股比例问题关系到债权人、债务人、债务人担保人以及外部战略投资人(即重整方，如有)的切身利益，是重整程序中债转股的一个核心问题，如何解决债转股的定价和折股比例问题是重整方案的重点与难点，也是债转股实际操作层面的关键环节。总的来说，应由重整方(如有)、债务人和债权人通过市场机制博弈确定。⑱①自20世纪90年代末期，债转股被用于处理国有商业银行的呆坏账，又称政策性债转股，做法和思路就是以一种独立的资产配置的方法来完成债转股。政策性债转股是国有商业银行对国有企业的债权与国有企业的出资人(政府国有资产管理部门)通过核销债权和划转股份的方式来实施的，即以行政划拨的方式实现对国有企业的商业银行的债权向企业股权的转换。2003年1月3日，最高人民法院发布《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,对企业债权转股权作出了原则规定。②王欣新；《论企业重整中的商业银行债转股》，载《中国人民大学学报》2017年第2期。③王欣新：《论企业重整中的商业银行债转股》，载《中国人民大学学报》2017年第2期。④韩长印：《企业破产法视角下的商业银行侦转股问题》，载《法学》2017 年第11期。⑤邹海林：《透视重整程序中的债转股》，载《法律适用》2018年第19 期。⑥参见《企业破产法》第111条、第114条。⑦邹海林：《透视重整程序中的债转股》,载《法律适用》2018年第19期。⑧杨晓庆：《论破产免责》,对外经济贸易大学2006年硕士学位论文，第35页。⑨杨晓庆：《论破产免责》,对外经济贸易大学2006年硕士学位论文，第35页。⑩杜景林、卢谌译；《德国支付不能法》,法律出版社2002年版，第146 页。⑪何勤华、周桂秋译：《日本破产法》,中国法制出版社2000年版，第 246页。⑫谷文：《破产重整制度下债转股的实际清偿率问题研究》,载微信公众号“中联大连律师事务所”2019年9月13日。⑬参见山东省东莞市中级人民法院(2018)鲁05民初923号民事判决书。⑭参见江西省南昌市中级人民法院(2017)赣01民初248号民事判决书。⑮王欣新：《企业重整中的商业银行债转股》,载《中国人民大学学报》 2017年第2期；王峻峰：《破产重整中金融债权债转股法律问题研究》,  载《经济研究导刊》2018年第4期。⑯黄杰：《破产重整中债转股模式的法律适用问题研究》,载《福建金融》 2020年第5期。⑰廖森林；《论重整中以股份清偿债务——以债权人权益保护为视角》，载《中国政法大学学报》2018年第6期。

⑱叶通明：《企业重整中债转股的定价及担保人责任承担问题》，载微信公众号“国浩律师事务所”2021年1月19日。

法律法规链接《中华人民共和国企业破产法》(2006年8月27日)第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。第八十一条 重整计划草案应当包括下列内容：(一)债务人的经营方案；(二)债权分类；(三)债权调整方案；(四)债权受偿方案；(五)重整计划的执行期限；(六)重整计划执行的监督期限；(七)有利于债务人重整的其他方案。第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：(一)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；(二)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、 第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；(三)按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；(六)债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。第九十二条 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。第一百一十一条 管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。第一百一十二条 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。第一百一十四条 破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。

第一百二十四条 破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。

类案检索报告检索工具：法信。检索关键词：重整、债转股。审理法院：最高人民法院、高级人民法院类案文书

序号

案件名称

案由

1

山西省物产集团进出口有限公司、招商银行股份有限公司太原分行票据追索权纠纷二审民事判决书

票据追索权

纠纷

(2019)最高法民

2

山西金晖能源集团有限公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、山西大土河焦化有限 责任公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书

金融借款合

同纠纷

(2021)最高法民

3

大连农村商业银行股份有限公司山东路支行与东北特钢集团大连精密合金有限公司、东北特钢集团有限责任公司金融借款合同纠纷再审审查民事裁定书

金融借款合

同纠纷

(2019)最高法民

申1793号

4

大连农村商业银行股份有限公司山东路支行与东北特钢集团大连银亮材有限公司、东北特 钢集团有限责任公司金融借款合同纠纷再审审查民事裁定书

金融借款合

同纠纷

(2019)最高法民

申1795号

5

丹东海洋重工有限公司与中国二审民事判决书

最高额抵押

(2021)京民终110

号

典型案例

丹东海洋重工有限公司与中国进出口银行最高额抵押权纠纷①【裁判要旨】企业破产重整，以股权抵偿债权的，债权并不当然视为已获全部清偿。经核算，对未得到清偿的部分，债权人仍然有权利向保证人和其他连带债务人追偿。①参见北京市高级人民法院(2021)京民终110号民事判决书。

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