显名股东“无权处分”股权可类比适用善意取得。如果股权被显名股东卖出并且符合善意取得要件，实际出资人丧失股权，只能向显名股东请求赔偿损失
《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”因此，显名股东处分股权可类比适用善意取得制度。
案例：吉林市中级人民法院，上诉人贾某某因与被上诉人张某某、谢某确认合同无效纠纷一案二审民事判决书[（2013）吉中民三终字第158号]认为：“张某某受让谢某转让的股权行为是否构成善意取得为确认本案合同效力的焦点问题。对此，本院认为，第一，贾某某提供的证据不能证明张某某受让谢某股权行为非善意；第二，谢某陈述交易价格为7万元，等于入股时原价，明显不合理，应由张某某举证证明其系以合理价格受让股权，现张某某提举了谢某收取股金款37万元的收据，证明双方的交易真实价格为37万元，此价格与入股时原价的溢价率为500%，张某某已尽举证责任。现贾某某仍认为价格不合理，按谁主张谁举证的原则，应由贾某某举证证明，贾某某提请对光大公司资产进行评估，以此确认股权的实际价值，本院认为，公司资产是影响股权价值的因素，但不是唯一因素，公司股权价值还受公司的经营状况、获利能力、发展前景、品牌效应、市场环境等诸多因素的影响，贾某某的要求没有事实和法律依据，应认定张某某系以合理价格受让股权。第三，张某某受让股权后，依照法律规定，办理了工商登记手续。综上，依照《物权法》第一百零六条规定，张某某受让谢某股权行为属于法律上的善意取得。”
联系客服
