裁判要旨
有权提起解散公司诉讼的股东,应当是记载于公司名册的股东,隐名股东没有记载于股东名册,不能提起解散之诉。
案情简述
2006年,甲乙二人,以丙丁名义,注册某公司。公司运行中,甲乙与丙丁出现矛盾,以致甲乙失去公司控制权。2009年甲乙提起诉讼要求确认为公司实际出资人,终审判决予以确认。随后,甲乙以公司股东长期存在冲突为由,继续存续将损害股权权益为由,提起公司解散诉讼。
法院判决
甲乙为实际出资人,又称隐名股东,没有记载于股东名册,主体不适格,不能提起解散之诉。驳回起诉。
案例来源
《人民司法.案例》2016年5月。
评析
股权代持是指,实际出资人以他人名义注册或经营公司,显名股东在工商登记上予以显示,隐名股东进行出资并承担经营风险。
股权代持协议是显名股东与隐名股东之间达成的内部协议,而工商登记及股东名册的备案,不仅具有监管作用,而且具有对外公示效力。内部协议不可直接突破合同相对性,对外实施法律行为,否则将会对市场秩序进行干扰,不利于经济的良性发展。另公司的经营及解散,亦关系着其他股东权益及第三人的利益。如果放开隐名股东的权利,那么将对第三人的利益产生威胁,信赖保护原则受到冲击,亦不利于秩序的遵守及社会的稳定。
文/逯献旭
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