【案情介绍】
2013年4月3日，汤长龙与周士海签订《股权转让协议》《股权转让资金分期付款协议》，约定周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙，合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。
协议签订后，汤长龙于2013年4月3日向周士海支付第一期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。
汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。
【法院裁判】
2014年4月15日，成都市中级人民法院作出判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。
汤长龙不服，提起上诉。
2014年12月19日，四川省高级人民法院作出民事判决，撤销原审判决，确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效，汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。
周士海以生效判决法律适用错误为理由向最高人民法院申请再审。
2015年10月26，最高人民法院裁定驳回周士海的再审申请。
【裁判分析】
涉案公司的股东将其在标的公司的股权转让给其他人，约定股权转让款分四期支付，在第二期支付违约的情况下，出让人提出解除转让合同，次日，受让方及时支付了第二期款项。随后，诉争股权在工商机关办理了股权转让变更登记。受让人按照约定支付了第三、第四期股权转让款。但出让人仍旧坚持解除股权转让合同，并将受让人已经全额支付的股权转让款退回了受让人。此种情况下，涉案的股权转让协议是解除还是继续履行？这是本案的焦点。
我们认为，涉案合同应该继续履行，理由如下：
一、出让人订立《股权转让协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让协议》的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权给汤长龙。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付710万元，不影响汤长龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让协议》的合同目的能够得以实现。
二、本案不适用《合同法》第一百六十七条分期付款买卖合同解除的规定。《合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。依据上述法律规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。案涉《股权转让协议》不适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
三、民事活动应该遵守诚信，合同继续履行是诚实信用原则的要求。《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周士海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
四、合同继续履行是维护交易安全的需要。汤长龙受让股权后，其他股东对受让人予以接受和信任（过半数同意股权转让），将其记载到股东名册，并在工商部门办理股权登记，已经具有公示公信效力，如果随意解除合同，将对交易安全造成影响。(本案例为最高人民法院第67号指导案例)
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