河南双汇投资发展股份有限公司内部控制自我评价报告
根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的
要求,公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部
控制及运行情况进行了全面检查,现将公司2009年度内部控制的有效性进行自我评价如下:
一、综述
(一)公司内部控制的组织架构公司已建立了较为完善的内部控制的组织架构,制定了各层级之间的控制流程,能够较好地覆盖公司治理层、经营层的运作、管理和经营活动,保证股
东大会、董事会的决议能够得到严格执行,明确界定了各部门、各岗位的目标、
职责和权限,建立了相应的制衡和监督机制,确保其在授权范围内履行职能。
公司治理层建立了健全、规范的内部控制制度,股东大会、董事会能够依
据公司治理制度规范、有效地进行运作;董事会审计委员会、内部审计机构负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;财务总监、董事会秘书能够按
照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责;经营层在公司安全生产、经
营管理、对子公司的控制方面建立了有效的内部控制体系,在董事会的领导下
制定具体的各项工作计划,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,设立了财务部、人力资源部、投资法务部、基建工程部、市场战略部、内部审计部、证券部、信息部、采购中心、肉制品事业部和鲜冻品事业部,划分了每个部门的职责,确保控制措施切实有效;监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。2公司内部控制的组织架构如下图:
(二)公司内部控制制度建设情况
1、完善公司治理层内控制度根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会[2008]27号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求,公司结合“上市公司治理专项活动”,建立了《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等一系列公司管理制度,根据中国证监会第48号公告和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,公司对《章程》中有关利润分配的规定进行了修订,制订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》,与公司其他管理制度一起,构成了以股东大会监事会副总经理
董事会秘书
董事会
职能部门 下属子公司及分厂内部审计部总经理 审计委员会3公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系,在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。
2、完善公司经理层内控制度在财务管理方面,公司制订了《财务管理标准化工作制度》,明确了各岗位的职责,在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础工作等方面建立了标准化的管理制度。
在物资采购管理方面,公司制订了《招投标管理制度》、《采购工作标准化管理手册》,涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划管理、供应商管理、货物接收等内容。
在生产运营管理方面,公司制订了《安全生产管理标准化手册》、《肉制品、鲜冻品72小时订单管理规范》、《备品备件库存控制规范》等,对公司生产及运营实施标准化管理。
在人力资源管理方面,公司制订了《职工教育培训计划》、《2009年薪酬福利方案》等,帮助职工做好职业生涯规划,逐步建立起公司发展与职工素质相适应、更具积极性的员工薪酬福利体系,增强员工对公司的归属感。
此外,公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系和ISO14000环境管理体系认证,通过了QS食品安全卫生生产许可证,通过执行严格的质量标准和质量控制措施,确保食品生产安全。
(三)公司内部审计部门的设立,人员配备及工作情况公司设立了内部审计部作为内部审计部门,由30多名专业审计人员组成,
在公司董事会审计委员会的监督指导下,依法独立行使审计监督职权。内部审
计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作,对有必要深入的事项追加实施专项审计,此外,对公司现金、银行账户等进行不定期抽查,对设备、原材料等进行定期监盘。同时,内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公4司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中
存在的问题,及时向董事会审计委员会报告,并督促相关部门及时整改,确保
内控制度的有效实施。
(四)公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、继续深入开展上市公司治理专项活动。根据中国证券监督管理委员会[2008]27号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求,将“上市公司治理专项活动”引向深入,对在公司治理专项活动中发现问题的整改完成情况进行了认真分析和总结,对尚未整改完成的问题,积极与控股股东、实际控制人及监管部门沟通,研究解决方案。目前,公司、控股股东及实际控制人正抓紧时间制订整改方案,争取在2010年年底之前解决关联交易和同业竞争问题。
2、组织公司董事、监事和高级管理人员对《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行学习,让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性,根据企业内部控制情况,比照《企业内部控制基本规范》的框架性要求及公司原有的《内部控制制度》进行差距分析,对存在的差距进行补充、完善,督促企业修订和完善内部控制制度。
3、加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控,提高执行力。对子公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息,定期召开生产经营分析会,针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人员进行现场调研,帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题,并适时进行指导、监督、协调、帮扶,加强控制力,有效降低企业经营风险。
(五)总体评价
公司董事会认为:公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并
通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高,现行的内部控制5制度充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等要素,较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将继续贯彻落实科学发展观,不断加强内部控制,并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求,结合公司发展的实际需要,进一步完善内控制度,增强内部控制的执行力,推进内部控制各项工作的不断深化,提高内部控制效率和效益,促进公司稳步、健康发展。
二、风险评估
1、外部经济环境风险2009年,国际金融危机对全球和国内实体经济的影响不断深化和蔓延,中国经济迅速由“通胀”向“通缩”转移,全球经济出现大幅波动。中国政府提出了“保增长、扩内需、调结构”的经济刺激措施,有效遏制了经济增速放缓的局面。但总体上来讲,我国宏观经济环境仍存在诸多不稳定因素,公司经营面临不确定性的外部风险。
2009年,中国肉类加工行业也在一定程序上受到了经济减速的负面影响,呈现出如下两个特点:一方面因生猪资源存栏相对丰富,猪肉价格延续2008年下半年的走势逐步回落,企业生产成本明显下降;另一方面肉类产品受消费抑制、市场需求不畅等因素的影响,产销量增长缓慢。受国内宏观经济形势和行业形势的影响,公司在经营中面临着两个突出问题:一是肉制品产销量增长乏力,结构调整速度慢,对公司相关配套产业的带动能力减弱,制约了公司“保增量、保增长”目标的实现;二是鲜冻品销售“出口小、渠道窄”,不能有效拉动工厂产能释放和产能利用率的提高,产销规模受限。面对“一多一空”的行业形势和公司“双保”目标的压力,公司积极采取有效措施,在逆境中率先冲破了经济通缩、行业不振的被动局面,实现了经济效益的新突破。
2、内部安全生产风险6安全生产方面:随着公司生产经营规模的不断扩大,公司在安全生产方面的负荷逐渐加大,安全生产风险日渐突出。为防范安全生产风险,公司制订了《安全管理标准化手册》,加大对员工安全理念、安全文化的培育,持续对设备进行检修,排查安全隐患,确保安全生产。
食品安全方面:《食品安全法》的实施,对食品生产企业的要求越来越严,公司始终贯彻“产品质量无小事,食品安全大如天”安全理念,制订并实施了《产品质量考核方案》、《肉制品质量关键点管理规范》,确保食品安全。
此外,在2009年新中国成立60年周年大庆之年,公司按照河南证监局的布署,对公司的维稳工作进行了自查,建立了《维稳工作应急预案》,并定期向河南证监局报送维稳工作日报,切实维护公司生产经营及员工的稳定工作。
三、重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制根据公司的发展战略,公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位,即围绕主业做大做强,并建设与主业相配套的产业,不做与主业无关的产业。公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程,加强对下属公司的管理。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司根据公司内部控制制度的相关规定,对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监督及支持,并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务人员管理体制。公司对控股子公司下达年度经营考核指标,制定了薪酬考核方案,建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核,内部审计部对子公司的运营、管理、财务等进行专项审计,使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
公司控股、参股子公司的控制结构及持股比例如下图:7漯河油脂工业有限公司100%漯河物流投资有限公司85%浙江金华双汇食品有限公司55%舞钢华懋双汇食品有限公司51%漯河商业投资有限公司85%漯河双汇生物工程技术有限公司75%漯河华懋双汇化工包装有限公司63.35%漯河万东牧业有限公司75%漯河双汇新材料有限公司75%阜新双汇食品有限责任公司51%华懋双汇实业(集团)有限公司51.5%上海双汇大昌食品有限公司60%漯河双汇牧业有限公司75%宜昌双汇食品限公司100%铝线分厂屠宰分厂香辅料车间动力车间肉制品分厂蛋品分厂食品分厂北京双汇物流有限公司100%安阳双汇商业连锁有限公司100%信阳双汇商业连锁有限公司100%平顶山双汇商业连锁有限公司100%许昌双汇商业连锁有限公司100%河南双汇物流运输有限公司51%黑龙江双汇物流有限公司100%江苏双汇物流有限公司100%四川双汇物流有限公司100%山东双汇物流有限公司100%漯河华懋双汇动力有限公司50%叶县双汇牧业有限公司100%洛阳双汇商业连锁有限公司100%郑州双汇商业连锁有限公司100%漯河双汇商业连锁有限公司40%湖北双汇商业连锁有限公司100%郑州双汇物流有限公司100%南通汇羽丰新材料有限公司43%漯河华懋双汇塑料工程有限公司23.77%漯河华懋双汇包装制业有限公司20.01%漯河华意食品有限公司25%漯河汇特食品有限公司20%漯河华懋双汇胶印有限公司20.01%内蒙古双汇食品有限公司47.98%合营及联营公司河南双汇投资发展股份有限公司漯河华懋双汇保鲜包装有限公司20%武汉双汇物流有限公司100%阜新双汇物流有限公司100%清远双汇物流有限公司100%8
2、关联交易的内部控制公司对关联交易的内部控制,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和
