【德国公司法和公司治理】有限责任公司GmbH的经理的权利和责任

德国有限责任公司的经理Gesch?ftsführer作为日常领导机构是公司的法定代表人，也是公司运营管理的核心机构，肩负着公司对其重大信任利益，因此在其因违反法律规定的行为或者不作为，给公司或者第三人造成损失时，需要以个人财产对内对外承担赔偿责任。

有限责任公司可以设置一名或者多名公司经理，在公司设置多名公司经理时，需要多名公司经理共同联署方可代表公司。另外，公司经理的聘任和解聘的股东会议决议需要经过公证，通知法院公式登记处做变更登记，体现了公式公开原则。

公司经理肩负着对公司的诸多责任，最重要的就是执行公司的利益，诚信的管理公司资产。以一个正当商人的行为，忠实履行对公司的义务，竞业禁止、保守公司商业秘密等等。

除了法律上规定的公司经理的法定义务以外，还可以在公司章程里予以拓展：

1、法院的公司登记处的公示登记职责：公司成立注册登记, 公司股东、股权的变化的变更登记, 公司章程的变更登记, 公司注册资本的减少或者增加的变更登记

2、财务账目和税务申报职责：按照法律要求记账和编制资产负债表， 在下一个日历年的前三个月内提交年度决算表和财务报表，及时向公司股东呈交年度决算表，税务申报和税务预申报

3、维持公司注册资本义务，注意禁止财务超支的情况：督促股东完成出资义务， 监控公司资产负债平衡，禁止隐蔽分红（即在交易过程中不当减少了公司利润，缩减企业缴税的税基。比如：某个股东或者利益关系人以非正常低价购得公司资产或产品；或者公司付给某个股东过高的薪水或者不成比例的佣金；公司给某个股东提供不合理的低息贷款，或者某个股东提供给公司不合理的高息贷款， 股东或者利益关系人以不合理高价卖给公司有价证券等等）。

4、作为组织机构的职责：召开股东大会，执行股东大会决议，保障股东和其他公司经理人的信息知情权

5、对公司员工的职责：向财税局申报公司员工的工资税，为员工在医疗保险公司注册，并通过其为员工缴纳社会保险， 在行业协会注册， 提供劳动保护， 遵守劳动时间法和劳动保护法

由于公司与公司经理之间存在的特殊信赖利益，因此禁止公司经理认利用公司为其个人牟利，也必须遵守竞业禁止义务。如果违反义务，既要对外（向第三人），又要对内（向公司）承担个人赔偿责任。

1、对公司的赔偿责任：因违反信赖利益的给公司的造成的损失，因故意或者重大过失给公司造成的损失

2、对第三人承担的个人赔偿责任：未尽的税法义务， 未能维持注册资本义务， 未及时申请破产和违反危机管理义务， 对第三人承担的赔偿责任的范围不受限制

3、 刑事责任：逃税漏税， 危害环境的行为

作者李男简介：德国律师，专注德国财税法，公司法，HLB Dr. Stückmann & Partner 中国部负责人， 曾就职：Clifford Chance 高伟绅律师事务所 （德国杜塞尔多夫），Allen Overy 安理国际律师事务所（德国法兰克福），中伦金通律师事务所 （中国北京），北大青鸟集团（中国北京）， 德国法学硕士，中国会计学学士（注册会计师专门化）。