等到汉王到达南郑，各位将士都歌唱想东归回乡，有不少人逃回去了。韩信是治粟都尉，也逃走了。萧何把韩信追了回来，推荐给汉王。萧何说：“如果您真想取得天下，除韩信以外再没有可以商议的人。”于是汉王斋戒并建拜将台，任命韩信为大将军，并请教取得天下的计策。韩信答道：“项羽违背约定而改封大王在南郑，这是流放啊。军官和士兵都是崤山以东的人，日夜踮起脚后跟盼望回老家，如果趁着这种锐气利用他们，可以取得大功。如果等到天下已经安定，人民都安居乐业就没有士气可再用了。不如决策率兵东进。”同时还全面陈述了项羽可以攻打与三秦容易吞并的计策。汉王十分高兴，于是按照韩信的方案部署诸位将领，派萧何留守汉中收取巴、蜀钱粮，以供应军粮。
五月，汉王领兵从故道出兵偷袭雍地，雍王章邯在陈仓迎战汉军。雍王的军队被打败，向后撤退；在好畴县交战， 章邯的军队又大败，逃到废丘。汉王于是平定了雍地。向东到达咸阳，率军在废丘包围了雍王，又派将领们去夺取土地。
齐将田荣听说项羽改封齐王田市到胶东而另立田都为齐王，大怒，就率领齐兵迎击田都，田都被打败逃去投降了楚国。六月，田荣杀了田市，自立为齐王。这时彭越驻兵在钜野，有士兵一万余人没有归属。田荣授予彭越将军印，借此命令他在梁地反叛。彭越攻打并杀了济北王田安，田荣于是吞并了齐与济北、胶东的全部地区。燕王韩广也不肯被改封到辽东。秋八月，（新燕王）臧荼杀了韩广，吞并了他的土地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了汉军。
当初，项梁立韩国（王族）后代的公子成为韩王，张良当韩王的司徒。项羽因为张良追从汉王，韩王成又没有战功，所以就不让他回到韩地去，和他一起到了到彭城后，杀了他。等到项羽听说汉王吞并关中，而齐地、梁地又背叛他，大怒，于是派原吴县县令郑昌为韩王，抵挡汉军。命令萧公角攻打彭越，彭越打败了角的军队。这时张良（正在）攻占韩地，送信给项羽说：“汉王想得到关中，能履行做关中王的约定他就会停止进兵，不敢继续东进。”项羽因此没有向西进兵的想法，而北进攻打齐王田荣。
九月，汉王派遣将军薛欧、王吸从武关出兵，会合王陵的军队，从南阳去沛地迎接太公、吕后。项羽听到后，就派兵在阳夏堵截，汉军无法前进。
汉高祖二年冬十月，项羽派九江王英布在郴县杀了义帝。陈余也怨恨项羽只不封他为王，就向齐王田荣借兵相助，用来攻打常山王张耳。张耳被打败逃走投降了汉军，汉王给他优厚的待遇。陈余迎接代王歇回到赵地，代王歇立陈余为代王。张良从韩地秘密地来到汉王身边，汉王封他为成信侯。
汉王到达陕县，安抚关外父老。河南王申阳归降，汉在此设立河南郡。派韩太尉韩信攻打韩地，韩王郑昌投降。十一月，封韩太尉信为韩王。汉王回到汉中，建都栎阳，派将领们夺取土地，攻下了陇西。凡是率领万人或一郡归降的，都封为万户。修筑河上郡的要塞。秦朝原先的皇家游玩打猎的园林，都准许百姓去耕种。
汉高祖三年春正月，项羽在城阳攻打田荣，田荣战败逃到平原，平原百姓杀掉了田荣。齐国百姓都投降了楚军，楚军焚烧齐的城池，齐国百姓又反叛了。（汉王派）将领们攻下了北地，俘虏雍王的弟弟章平。赦免罪犯。
二月五日，命令百姓废除秦朝的社稷，改立汉朝的社稷。广施恩德，赐给百姓爵禄。蜀地汉地百姓因供应军需负担很重，免去租税二年。关中从军的士兵，免去家里赋税一年。凡普通百姓年过五十，德高望重，能带领大家做好事的，安排他做三老，每乡一人。选择三老中的一人做为县三老，和县令、县丞、县尉一起商议政事，免去他的劳役和戍守。定下十月份赏赐酒肉。
三月，汉王从临晋渡过黄河，魏王豹归降，领兵跟随汉王。攻下河内，俘虏了殷王卯，设置河内郡。到达修武，陈平逃出楚军来归降。汉王和他谈话，欣赏他，派他做了参乘，监督诸位将领。向南渡过平阴津，到达洛阳，新城县三老董公拦住了汉王说：“听说'顺应道义的昌盛，违背道义的灭亡’，'出兵没有正当理由，是成不了事的’。所以说：'指明他是罪人，敌人才能被打败。’项羽做了不道义的事，放逐并杀害了他的主上，是天下的罪人。所以，用仁义而不用勇猛，用道义而不用武力，让三军将士都为义帝穿上孝衣，以此告诉诸侯是为了这件事向东讨伐，如此则天下没有不仰慕（您的）功德的。这是如同三王的义举。”汉王说：“对，不是您老人家我是听不到这些话的。 ”于是汉王为义帝发丧，袒露左臂大哭，哭吊三天。派使者遍告诸侯说：“天下共同拥立义帝，称臣侍奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，全军都穿孝衣，发动全部关中兵将，聚集三河的将士，向南沿长江、汉水而下，希望跟随各位诸侯王去攻打楚国那个杀害义帝的人。”
夏四月，齐王田荣的弟弟田横收集数万人，立田荣的儿子田广为齐王。项羽虽听到汉王东进的消息，但已经攻打齐国，就想消灭了齐国以后再攻打汉军，所以汉王得以乘机兼并五路诸侯的军队，讨伐楚国。兵到外黄，彭越率领三万军队归附汉王。汉王封彭越为魏相国，命令他平定梁地。
汉王攻入彭城。收取了项羽的美女和宝物，摆酒设宴，大会宾客。项羽听到消息，命令手下将领攻打齐地，自己率领精兵三万人从鲁县经过胡陵，到达萧县，凌晨攻击汉军，（同汉军）在彭城灵壁以东的睢水岸边大战，大败汉军，杀了很多汉兵，睢水因此（被阻塞）不能流动。楚军把汉王围了三层。（突然）狂风从西北刮起，树断房倒，飞砂走石，白昼如同黑夜，楚军大乱。而汉王得以乘乱与数十骑兵逃走。经过沛县，派人寻找家属，全家也已经逃亡，没有找到。（汉王）在逃跑途中遇见孝惠和鲁元，就带上车一起逃。楚军骑兵追赶汉王，汉王见情势危急，就把儿女推下车。滕公又将两个孩子抱上车，终于得以逃脱。审食其和太公、吕后从小道逃走，反而遇到楚军，项羽常常将他们安置在军中做人质。诸侯看见汉军溃败，都逃走了。塞王欣、翟王翳向楚军投降，殷王卯死了。
吕后的哥哥周吕侯领兵驻守在下邑县，汉王投奔他。逐渐收集（败散的）士兵，驻扎在砀县。
汉王向西经过梁地，到达虞县，对传达官随何说：“先生如果能劝说九江王英布要他举兵反叛楚国，项羽就会留下进攻英布。只要项羽能留下几个月，我就一定能夺取天下。”随何去游说英布，果然使英布反叛楚国。
五月，汉王在荥阳屯兵，萧何征集关中老弱及尚未成年的人都到军队中去。韩信也收集士兵与汉王会合，汉王又军威大振。与楚军在荥阳南边京、索之间交战，打败了楚军。汉军修筑甬道通到黄河，来运输敖仓的粮食。魏王豹请假回乡去看望父母的疾病，一到（魏国）就断绝黄河渡口，反叛成为楚军。
六月，汉王返回栎阳，初六日，立太子，赦免罪犯。命令诸侯的儿子在关中的都集中到栎阳来守卫。引水灌废丘，废丘投降，章邯自杀。雍地被平定，有八十多个县，设置河上郡、渭南郡、中地郡、陇西郡、上郡。命令祠官祭祀天地、四方、上帝、山川，按时进行祠祭。派关的士兵去防守边塞。此时关中大饥荒，一斛米值一万钱，人吃人。（汉王）命令饥民到蜀、汉地区去找吃的。
秋八月，汉王到达荥阳，对郦食其说：“请用好言劝说魏王豹，如能劝说成功，就封先生为魏地万户侯。 ”郦食其前往，魏王豹不听从。汉王派韩信为左丞相，和曹参、灌婴一起攻打魏王。郦食其回来后，汉王问：“魏王的大将是谁？”郦食其答：“柏直。”汉王说：“这是一个（缺乏战斗经验的）毛头小子，不是韩信的对手。骑兵将领是谁？ ”郦食其答：“冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽有才能，但不是灌婴的对手。步兵将领是谁？”郦食其说：“项它。”汉王说：“他也不是曹参的对手。我不用担忧了。”
九月，韩信等俘虏了魏王豹，押解到荥阳。平定了魏地，设置河东郡、太原郡、上党郡。韩信派使向汉王请求增兵三万人，愿意向北灭燕地、赵地，向东攻打齐地，向南断绝楚军粮道。汉王拨给了他。
三年冬十月，韩信、张耳向东在井陉攻打赵军，斩杀了陈余，俘获了赵王歇，设置常山郡、代郡。
十月三十日，日食。十一月三十日，又日食。
随何已经说服英布（归附汉王），英布就起兵攻打楚军，楚军派项声、龙且进攻英布，英布交战失利。
十二月，英布和随何抄小道投奔汉王，汉王分给了他一些兵，和他一起收兵到达成皋。
项羽多次攻击并夺取汉军的（运粮）甬道，汉军粮食缺乏。（汉王）与郦食其商量如何削弱楚国势力。郦食其想立六国的后代做为汉军的朋党，汉王刻六国王印，将要派郦食其前往分封。询问张良对这种做法的意见，张良提出八件难做的事。汉王立即放下碗吐出嘴里的饭，说：“这个无知的书呆子几乎坏了你老子的大事！”命令迅速销毁所刻的六国印。又询问陈平，并听从了陈平的计策。给了陈平黄金四万斤，用来挑拨离间楚国的君臣关系。
夏四月，项羽把汉王包围在荥阳，汉王请求讲和，把荥阳以西的地方划归汉王。亚父范增劝项羽要猛攻荥阳，汉王深感忧虑。陈平此时离间计已经实行，项羽果然怀疑范增。范增大怒离开了（楚营），（忧愤之中）发病死去。
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