按照我国《公司法》第二条的规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
也就是说按照我国《公司法》的规定,股东仅仅需要承担其认缴部分的责任,无需承担全部的连带责任。
举个例子:张三参股了一家有限责任公司A,A公司的注册资本为100万元,张三认缴了其中的30万元。当A公司破产时,如果资不抵债,比如公司剩余的资产为300万元,对外负债700万元,那扣除这300万元资产后,A公司仍有400万元欠款;此时如果张三认缴额尚未到资,那么债权人有权要求张三偿还30万元,如果张三之前已经认缴过这30万元,那么债权方无权在向张三追缴A公司的欠款。也就说无论怎样,张三最多承担就是自己的认缴的注册资本而已,剩余的这些债务,只能是债权方自己吞下苦果认栽。
PS:说到这里,友情提示一点,现在注册资本无需验资,有些人为了好看或者面子,把注册资本搞为几千万甚至上亿的(实际到资就几百万元),那么公司破产时,你承担的债务限额可不是到资的这几百万元,而是注册资本这几千万甚至上亿,所以注册资本要符合自身的实际,不要盲目填写。
股份有限公司也一样,股东对于公司的债务最多就是承担其认购的股份,比如你购买了一家上市公司100股的股票,价值为1万元,假设哪天这家公司破产倒闭退市,欠下了天额巨款,你作为这家企业的股东,你承担的债务也就是你认购的这1万元而已,因为购买时,你已经支付过了,所以即使这家上市公司资不抵债了,那么多余的欠款,债权方也不会再来向你追缴了。
如果现实中的情况都跟上述情况一样,就不会有那么多跑路的人了,那什么样的情况下,股东要承担无限的连带责任呢?
1、签订连带责任担保
比如上述的A公司,假设在银行融资时,银行要求股东承担连带责任保证担保,如果张三签了这份协议,那么当A破产时,如果资产不足以偿还全部的银行债务,差额部分银行就有权要求张三这些股东进行偿还。
2、账户混乱
目前很多企业,特别是在民营企业里,常常公私账务混在一起使用,比如公司销售的货款,回笼资金却是到股东的账户上,那么这种情况下,股东必须对公司的账务承担全部的责任,因为你存在逃避债务的行为。否则每个人都把公司的款项转移到个人账户,然后申请破产,那么债权人岂不无处伸冤。
对此,我国的《公司法》也在第22条规定中,明确指出了:公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
对于合法合规经营的企业,当企业破产时,股东只要未签到连带责任担保,那么就仅需按其出资额为限承担债务;但如果企业经营不合规,公私账务混在一起的,那么股东则必须承担无限连带责任。
PS:另外说一点特殊的,在我国,合伙企业目前是必须承担无限连带责任的,根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条:合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。
之所以合伙企业要承担无限责任,这是因为合伙企业跟公司不一样,它没有法人资格,未划分公司账户和个人账户,无需缴纳企业所得税,合伙企业仅需要合伙人缴纳个人所得税。简单的来说,就是合伙企业挣的钱,全都被合伙人分了,企业挣多少他们分到多少。因此,为了公平起见,企业亏多少他们承担多少。对于这点,可以简单的用公私账户不分来进行理解。
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