法院观点简摘
1.根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，X泰公司由孟X、朱XX在婚姻关系存续期间设立，公司的注册资本来源于孟X、朱XX夫妻共同财产，公司全部股权亦属于孟X、朱XX婚后取得的财产，归夫妻共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监管。据此，可认定X泰公司系实质意义上的“一人有限责任公司”，孟X、朱XX未举证证明X泰公司财产独立于夫妻其他共有财产，故应当对X泰公司的债务承担连带清偿责任。
关键词及案号
一人公司、夫妻股东、连带责任
（2022）浙06民终4380号，浙江省绍兴市中级人民法院
基本案情
2021年9月至11月期间，X泰公司从X源公司购买纸箱等货物，货物由X泰公司派人自提，货款月结。
2021年9月26日，X源公司向X泰公司开具价税金额为27134.50元的增值税发票；2021年10月25日，X源公司向X泰公司开具价税金额为69551.43元的增值税发票；2021年11月22日，X源公司又向X泰公司开具价税金额为29838.75元的增值税发票。上述三份增值税发票，前两份发票已由X泰公司认证抵扣。
同时查明，2021年11月3日，X源公司通过微信向X泰公司催讨9月份货款27134.50元及虾箱的板片费8923.20元（未开票）。2021年11月4日，X泰公司通过微信将金额为32797.56元的电子银行承兑汇票转给X源公司。2021年11月5日，X泰公司向X源公司转账3260元。
X源公司于2022年4月29日向一审法院起诉请求：1．X泰公司立即支付所欠的货款99390.18元；2．孟X、朱XX对X泰公司上述第一项债务承担连带清偿责任。
一审裁判要点及结果
一审法院认为，X源公司提交送货单、发票、聊天记录，结合发票抵扣情况，可认定X源公司与X泰公司存在买卖合同关系。X泰公司虽对送货单上部分签字人员的身份不予认可，但双方的微信聊天记录可以印证送货单记载的时间，X泰公司有要求X源公司发货。同时，在X源公司向X泰公司开具发票并催讨货款时，X泰公司从未提出未收到货物的抗辩，结合现有证据，X源公司主张要求X泰公司支付货款99390.18元的诉讼请求，该院予以支持。
关于孟X、朱XX是否应当对X泰公司的债务承担连带清偿责任的问题。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，X泰公司由孟X、朱XX在婚姻关系存续期间设立，公司的注册资本来源于孟X、朱XX夫妻共同财产，公司全部股权亦属于孟X、朱XX婚后取得的财产，归夫妻共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监管。据此，可认定X泰公司系实质意义上的“一人有限责任公司”，孟X、朱XX未举证证明X泰公司财产独立于夫妻其他共有财产，故应当对X泰公司的债务承担连带清偿责任。
一审法院判决：一、X泰公司应于该判决生效之日起三十日内支付给X源公司货款99390.18元；二、孟X、朱XX对该判决第一项债务承担连带清偿责任。
二审裁判要点
本院认为，本案系买卖合同纠纷，对于双方存在买卖纸箱、货物由X泰公司派人到X源公司自提以及货款月结等事实，各方当事人均无异议。本案二审中争议焦点是案涉欠款金额的认定以及孟X、朱XX是否需对X泰公司的债务承担连带清偿责任。
针对前一争议焦点。X源公司持三份增值税专用发票及微信聊天记录、送货单等向X泰公司主张货款，虽然仅查询到二份增值税专用发票由X泰公司认证抵扣，但从微信聊天记录显示X泰公司从未提出过未收到货物、X源公司提交的与发票所载货物相对应的送货单以及双方货款月结的交易习惯，对于X源公司将三份增值税专用发票交付给X泰公司具有高度可能性。在诉讼中未能查询到其中一份增值税专用发票的认证抵扣信息并不能归责于X源公司，据此，对于X源公司主张X泰公司尚欠货款为99390.18元，本院予以确认。
针对后一争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，因X泰公司股东虽为孟X、朱XX，但该两人系夫妻关系，且系婚姻存续期间设立，股权实质来源于同一财产权，双方利益具有高度一致性，在此情况下，X泰公司实质与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司，而孟X、朱XX在本案诉讼过程中也未能举证证明公司财产独立于夫妻共同财产，故孟X、朱XX理应承担连带清偿责任。
综上所述，X泰公司、孟X、朱XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。
联系客服
