永安二年（529年）五月十四日，京师洛阳宣布戒严。
此时，陈庆之的军队已经进抵荥阳城下，大战一触即发，洛阳一片风声鹤唳。
镇守荥阳的东南道大都督杨昱拥兵七万，据城固守，陈庆之的第一波攻势没有成功，便派人劝降，杨昱一口回绝。就在此时，元天穆率领的援军及时赶到，首先到达的是尔朱吐没儿的五千骑兵和骑将鲁安的夏州步骑九千人。另外又派左仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴带一万骑兵进驻虎牢关，和荥阳城中的杨昱遥相呼应。
元天穆的主力三十万步骑随后赶到，陈庆之手下只有七千人，双方实力相差悬殊。陈庆之的士兵顿时产生了一丝恐惧，对这场仗没有把握。
陈庆之见状，下马边喂马边说：我们一路打到这里，攻城掠地，不计其数，你们杀人抢劫也没少干，元天穆的部队对我们恨之入骨。我们如今只有七千人，而敌人有三十万之众，今天我们只有抱定必死之心或许能有一线生机。敌人骑兵多，我们不能和它们硬拼，应该趁他们主力没有到来之前，迅速攻入荥阳城，坚守退敌。大家千万不要犹豫，不然只有死路一条。
说完下令击鼓攻城。
“吾至此以来，屠城略地，实为不少；君等杀人父兄，略人子女，又为无算。天穆之众，并是仇雠。我等才有七千，虏众三十余万，今日之事，义不图存。吾以虏骑不可争力平原，及未尽至前，须平其城垒，诸君无假狐疑，自贻屠脍。”——《梁书·陈庆之传》
中国有句老话叫置之死地而后生，梁军将士在陈庆之的带领下拼死攻城，荥阳几个时辰便宣告失守，杨昱被俘。陈庆之手下三百多将士找到元颢请愿说：陛下自江东起兵至今几乎没有什么损失，而昨天在荥阳城下一战就折损五百多将士，这都是杨昱顽固不化的结果，我们请求杀掉杨昱谢罪。
元颢说杨昱是忠臣，为什么要杀忠臣？除了这一条，其他的可以听你们的。
于是最后杀了杨昱手下37个将领，算是对荥阳死守不降的一点小小的惩罚。
不久，元天穆、尔朱吐没儿大军包围荥阳，陈庆之率三千骑兵出城迎战。
三千对三十万！再一次刷新纪录，不得不佩服南北朝真是牛人、神人辈出的时代，这样的战绩也只有陈庆之能创造出来。
陈庆之的部队打仗时总是一身白衣白甲，因此人送外号“白袍将军”、“白袍军”。陈庆之的骑兵背靠荥阳城，战鼓一响，全军奋勇冲杀，大破魏军。这场仗真是惊天地泣鬼神，魏军如同决堤的洪水一般溃不成军，元天穆、尔朱吐没儿两人更是落荒而逃。
陈庆之马不停蹄一鼓作气奋勇直追，一口气杀入虎牢关，这里是洛阳的东大门，自古为兵家必争之地。
守将尔朱世隆弃关而逃，洛阳闻风而动，城中再次爆发逃亡潮。
五月二十二日，陈庆之攻陷荥阳，尔朱世隆放弃虎牢关，渡河逃往黄河以北。
孝庄帝大惊失色，召集群臣商议对策。
有人劝他到长安避祸，中书舍人高道穆反对，他说关中自莫折大提、万俟丑奴、萧宝寅叛乱后已经荒废很久了，陛下怎么可以到那里去呢？元颢只有区区几千人，只是趁虚而入，这主要是因为朝廷所用非人的缘故，才导致今天的局面。
陛下如果亲自率领六军出征，重金招募勇士，背城一战，臣等拼死血战，定能大破元颢。万一胜负难测，陛下可以北渡黄河，召大将军元天穆、大丞相尔朱荣带兵勤王，必定大获全胜，这才是万全之策呀。
孝庄帝一想，有理！就采纳了一半，有人或许会纳闷，什么叫一半？
就是采纳了后半句。
二十三日，孝庄帝连夜打开城门，渡过黄河逃往河内（今河南沁阳），文武百官都不知道皇上已经逃走了。逃过黄河后，孝庄帝连下几十道诏书要求各地将领立即发兵平叛，这时候大家才知道孝庄帝逃到了山西长子避难。
孝庄帝逃跑后，洛阳城中的临淮王元彧、安丰王元延明等人封存府库，准备法驾依仗，出城迎接元颢进城。
二十五日，元颢在陈庆之军队的保护下，大摇大摆进入不设防的洛阳城。
入城后，元颢升太极殿，宣布大赦天下，改元建武，封陈庆之为侍中、车骑大将军，增邑万户。
孝庄帝的近臣杨椿也封了官，而他的两个兄弟却追随孝庄帝流亡河北。元颢非常忌惮杨椿，但考虑到杨椿的巨大影响力，又迟迟不敢下手杀害他。有人劝杨椿逃走，杨椿平淡地说：我一家一百多口人，往哪里躲？我就在这里听天由命。
元颢毕竟是孝文帝的侄子，是根正苗红的元氏宗亲。因此洛阳城里的达官贵族这次并没有大规模逃亡，和上次尔朱荣进京时的情况明显不同。后宫的嫔妃、侍卫甚至一个都不少，只有孝庄帝带着几个亲信连夜逃出了洛阳城。
对洛阳的达官显贵而言，相比孝庄帝元子攸，元颢做皇帝也没有什么不可以。因为元子攸的父亲彭城王元勰是孝文帝的六弟，元颢的父亲北海王元详是孝文帝的七弟，元子攸和元颢是堂兄弟的关系，这样看来谁当皇帝都一样，都是孝文帝的至亲嘛。
元颢入洛后，远在晋阳的尔朱荣坐不住了，形势的发展出乎他的预料。他没想到陈庆之区区七千人马居然从江南一路打进洛阳，短短14天里攻下32城，大小47战，无一败绩，所向无前。
甚至连他的得力助手尔朱世隆、元天穆等人都吃了败仗，真是岂有此理！
尔朱荣拍案而起，看来是该我尔朱荣亲自出马了。
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