案情简介：广东城协公司是广东中顺公司股东。成都中顺公司是广东中顺公司的全资子公司。广东中顺公司等于2011年1月26日作出成都中顺公司股东决定，同意新增兰红为公司股东；同意公司原组织机构成员辞职。同日，成都中顺公司作出股东会决议，内容为：公司新增注册资本2.4亿元，由兰红一人出资；选举王曼郦、兰红、武惠敏为董事会成员。广东城协公司起诉请求确认兰红增资成都中顺公司无效，恢复成都中顺公司董事等。
裁判摘要【案号：最高院（2014）民二终字第15号】：本院认为：本案争议焦点为广东城协公司与本案是否有直接利害关系，一审裁定驳回广东城协公司起诉有无不当。
作为民事案件的起诉条件，当事人与案件所具直接利害关系，应理解为案件事实径行对当事人主张的权益产生影响，当事人可作为争议法律关系的一方主体。如争议事实借助其他事实、行为方与当事人所主张的权益发生实际联系，则不符合上述规定中“直接利害关系”的情形。本案广东城协公司的起诉针对三方主体：一是广东中顺公司其他股东；二是广东中顺公司；三是成都中顺公司。根据广东城协公司的诉请内容，其系基于广东中顺公司股东身份，主张股东权益或以股东权益为基础的相关权益。但，就广东中顺公司的股东权益而言，广东城协公司与上述三方均不能形成直接权利义务关系：
第一，广东城协公司不是成都中顺公司股东，不享有该公司股权，双方不具有公司法上的权利义务关系。广东城协公司基于股东权益起诉成都中顺公司，缺乏法律依据。本案兰红增资成都中顺公司行为对广东城协公司权益的影响，需通过广东中顺公司的股权结构、内部意思发生作用，不具直接性。广东城协公司关于成都中顺公司案涉股东会决议以广东中顺公司被撤销的相关决议为基础、与广东城协公司具直接利害关系的上诉理由不能成立。
第二，广东中顺公司2011年1月26日所作股东决定，系该公司作为成都中顺公司股东，针对成都中顺公司事务行使股东权利的行为。该决定本身属广东中顺公司的外部行为，与针对该公司自身事务、由其各股东参与形成的广东中顺公司股东会决议、董事会决议性质不同。不属《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的可由股东诉请撤销的公司决议范围。广东城协公司关于案涉广东中顺公司股东会决议、董事会决议被撤销的效力，及于公司外部行为的主张，混淆了公司法律关系与其他法律关系，缺乏法律依据。
第三，如前所述，广东城协公司基于广东中顺公司的股东权益，与案涉兰红增资成都中顺公司行为无直接利害关系。本案广东城协公司对其他股东的诉求，均针对成都中顺公司事务提出，亦不符合法律规定的条件。而上述广东中顺公司股东决定的内部意思形成过程，与本案不是同一法律关系，广东城协公司就此对其他股东的诉求，应另案解决。
附：
《民事诉讼法（2012）》
第一百一十九条 起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
《公司法（2005）》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
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