合同中所附条件可否拆分？

裁判摘要：如果合同所附条件是两个以上，且各条件之间是递进关系【关联词：不但……而且……、不光……也……、既……又……、不仅……还……等等】，那么，需每个条件都成就时才能视为条件成就了，否则条件就是不成就，不能拆分理解。

案情简介：鉴于旺角公司开发了A座和B座两座楼房，面积共计50884㎡（B座面积占全部面积的78.5％）。翼虎公司与金旺角公司签订《房地产销售代理合同》，翼虎公司代理旺角公司销售其开发的A座和B座两座楼房，并约定“翼虎公司方在本项目封顶时完成70%并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90%”则给予翼虎公司奖励。翼虎公司在封顶时售出房屋面积为32448.1㎡，在A、B座竣工交房之日完成100％销售。另：A座楼房在本案项目封顶前没有开盘销售，开盘销售的仅是B座，面积为42577.2㎡。

裁判摘要【最高院（2013）民抗字第75号】：本院认为，本案双方当事人的争议焦点是：合同中约定的超额奖励条件是否成就；金旺角公司应否支付翼虎公司超额奖励金。

本案《房地产销售代理合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，合法有效，双方均应按合同约定严格履行。金旺角公司对于尚欠翼虎公司基本代理费40余万元的事实予以认可，双方对于本案的基本事实亦无争议，但双方对代理合同中约定的超额奖励条件是否成就存在争议。本案合同约定奖励所附条件是：“乙方在本项目封顶时完成70%并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90％。”双方约定的实际上是两个条件，而且两个条件之间是递进关系，即必须同时满足，超额奖励条件才能成就。本案合同内容明确载明“本项目”的内涵：“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目（以下简称“本项目”）……甲乙双方经过充分协商，就委托乙方负责本项目的营销企划、销售代理工作订立本合同。”而本案“甲方开发位于南宁市金州路0417201号宗地上的项目”包括A、B座楼房，因此本案合同约定“乙方在本项目封顶时完成70％”中所指的“本项目”应当理解为包括A、B座楼房。而双方所签订合同在介绍“本项目”概况时有“可销售住宅面积约为50884㎡，商业面积约为9000㎡”的记载。因此，依据字面和上下文理解，双方对奖励条件的约定是明确的，如翼虎公司在项目封顶时完成本项目可销售住宅面积的70％，并在竣工交房之日完成本项目可销售住宅面积的90％的销售面积时，才给予翼虎公司以奖励。

本案双方当事人均认可A、B座在竣工交房之日已完成100％销售，即翼虎公司获取奖励的条件之一“在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90％”的条件已经成就。但另一个条件“乙方在本项目封顶时完成70%”未能满足。翼虎公司在2007年3月2日封顶时，售出房屋面积为32448.1㎡（包括金旺角公司自行销售的3285．27㎡），未达A、B两座楼房50884㎡可销售面积70％的奖励条件。A座楼房在本案项目封顶前没有开盘销售，开盘销售的仅是B座，面积为42577.2㎡。虽然A座在本项目封顶前没有开盘销售是事实，但责任并不在于金旺角公司。（1）本案合同约定，项目开盘前需双方协商，由翼虎公司调研后提出项目价格体系及销售控制计划，由金旺角公司批准后执行。封顶时间是2007年3月2日，这一时间在双方签订合同时并不确定，也并非双方当事人所能决定或左右，而是取决于施工方的工程进度。翼虎公司第一次提出推盘建议时间为2007年1月23日，距项目全面封顶不到两个月时间，而依据合同约定：“对于本项目住宅的市场销售价格，甲乙双方将在项目正式推盘销售前两个月根据市场情况进一步协商，另行签订补充协议以明确销售价格。”可见，A座在合同约定的两个月协商期内未开盘，并不违反合同约定，而在此期间项目封顶的事实出现并不是金旺角公司的过错。（2）在本项目封顶前早已经开盘的B座面积占整个项目约定可销售面积的78.5％，从可行性来讲，翼虎公司的销售完全有实现“在本项目封顶时完成70％”的客观条件。（3）金旺角公司自行销售A座，并不影响翼虎公司完成奖励条件。因为根据合同约定，金旺角公司自行销售部分也视为翼虎公司销售，只是基本代理费有所不同。而且，由于本项目全面封顶时，项目封顶前的销售情况已经确定，而金旺角公司自行销售A座是在项目封顶后进行，并不对翼虎公司实现“在本项目封顶时完成70％”条件产生影响。故本案不存在金旺角公司的“为自己的利益不正当阻止条件成就”的情形。

原审判决认定：“B座楼房的销售量在本案项目封顶前已超过B座楼房面积的70%，在本案项目竣工交付前已100%销售，因此，对于翼虎公司获得代理权的B座楼房而言，翼虎公司的代理销售行为已满足合同约定的‘乙方在本项目封顶时完成70%并在本项目竣工交房之日完成该楼宇销售量的90%’奖励条件，翼虎公司应当获得销售B座楼房的奖励金。”原审判决将已售面积与B座楼房总面积相比，而不是与双方明确约定的本项目A、B两座楼房的面积相比，而本案双方当事人在合同中根本未单就B座或A座面积的销售设立奖励条件。原审判决变更了双方约定的奖励条件，缺乏合同和法律依据，应予纠正。最高人民检察院抗诉理由成立，本院予以支持。

评析：本案的基本案情双方当事人没有争议，但是法院对一些重要事实的认定却值得商榷。1、先看结果。翼虎公司在封顶时售出房屋面积为32448.1㎡，在A、B座竣工交房之日完成100％销售。32448.1㎡占A、B座总面积的70%的91%，即翼虎公司完成第一个条件的91%，完成第二个条件的100%，严格来讲，翼虎公司因为没有完成第一个条件而没能完成合同所附条件。但是，且翼虎公司完成第一个条件的91%，且“在A、B座竣工交房之日完成100％销售”使得金旺角公司的合同目的基本得以实现，似乎应当认定翼虎公司完成了合同所附条件。 2、再看原因。本案判决认为金旺角公司没有“为自己的利益不正当地阻止条件成就”，但是，A座楼房在本案项目封顶前没有开盘销售，开盘销售的仅是B座，面积为42577.2㎡（占整个项目约定可销售面积的78.5％），这就极大地阻碍了翼虎公司完成合同所附第一个条件（封顶时完成70%），应当认定金旺角公司“为自己的利益不正当地阻止条件成就”，退一步讲，即便金旺角公司没有恶意地阻止条件成就，但是，是因为金旺角公司的行为导致了翼虎公司没能完成第一个合同条件，加之翼虎公司在A、B座竣工交房之日完成了100％的销售，故应认定翼虎公司完成了合同所附条件，翼虎公司应当得到合同约定的奖励