呵呵，国庆兄精通米国税法，遗憾的是本人英文极差。
不过，仔细反复阅读国内法，59号文件强调是“收购企业”、“被收购企业”，及“被收购股权”。
但并没有说“被收购股权”就是“被收购企业”的，为何“被收购股权”不能解读为“收购企业”的呢？
张伟版主说，因为确定了收购企业和被收购企业，所以自然被收购企业才有“被收购股权”。
不妨再看看以下：
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
分析：此时的“被转让资产”就一定是“被收购企业”的“资产”或“股权”吗？
企业花1元钱买来的一辆汽车，就按1元入固定资产，而不论对方汽车的账面价值是多少。
同样，花1元购买来的股权，计税成本就是1元，而不论上一家取得时的成本。
是这个意思吗？
中国的文字你怎么理解是一个问题。但是，税法是有他内在的逻辑的。你要看，这里的被转让资产究竟解释为什么要看用哪个概念套在里面是合适的。有些文件表述不清的需要明确，比如控股企业的股权支付，你无法通过上下文明确，需要专门明确。但是，有些东西你光看一句话不明确，但你联系上下文还是比较明确的。
因此，你要对非股权支付额对应的资产转让所得或损失征税，那只能是对取得非股权支付方征税，即对取得所得方征税，而不能对支付方征税，所以，这里对应的被转让资产只能是对应的被收购企业。否则，你总不能说被收购企业取得非股权支付额，你要征我税，但所得却按收购企业的所得确认，这就违法常理了。所以，你说我也可以理解成收购企业，如果咬文嚼字，也说的通，但你细细分析公式和常理，说不通。
既然分析下来，这里的概念指什么，则上下文你就都按统一的规则去理解
千年龙再提供一个案例分析：
甲公司持有A公司100%股权，计税成本1亿，公允价1.2亿。乙公司收购A公司全部股权。
假如乙公司全部用子公司B公司股权1.2亿（计税成本1000万元）支付，股权支付比例超过100%.选择特殊性税务处理：
甲公司取得B公司计税成本是1亿，乙公司取得A公司计税成本也是1亿？ |
点评
这个不是显而易见的吗。这里一定要注意，收购企业支付的如果是自己的股权，我自己的股权对我自己而言是权益工具，权益工具哪来的计税基础呢。所以，59号文被收购股权的计税基础，这种情况下只能是被收购企业股权的计税基础。以自己股权作为支付对价是投资行为，这一点你要首先确认。
如果收购企业以子公司股权支付，子公司股权是我的资产，有计税基础。此时，是一个非货币资产交换行为，和我用自己股权支付是完全两种不同的行为。如果这时候，你再把被收购股权理解为被收购企业股权，这就错误了，这里又要理解为收购企业自己的股权。
所以，我说总局把两个不同的东西放在一个框子里，企图用一个原则“被收购股权”去处理，怎么能不导致理解歧义呢。而上海在这个问题上分别进行了处理，是正确的。
把握了问题的本质和错误的根源，一切问题都可以解决了。
关于发行权益性证劵取得的股权投资或资产，其计税基础是否存在，以及如何确定问题，可以从另外一个方面来论述。
举例：A公司发行权益性股票1万股取得B公司10%的股权，该项股票公允价值为2万元。
分析：由于不属于企业重组业务行为，不按59号文件处理。那么，A公司取得该项长期股权投资的计税基础是多少呢？税法依据是什么呢？
说明你还是没能理解企业用自己股权支付和用子公司股权支付的区别，一个是接受投资行为，一个是非货币资产交换行为。
就你举得这个案例，A发型权益性股票1万万，取得假设是M公司持有的B公司10%的股权，公允价值2万，你问A取得长期股权投资的计税基础是多少，税法依据呢？
那我换个表述你再看看。M公司用其计税基础1万，公允价值2万的固定资产对A公司进行投资，问M公司如何税务处理，A公司如何税务处理。我想你马上就能说出答案和税法依据。
这里，只不过换了一个马甲，M公司的固定资产变成了他持有的B公司10%的股权，一个是固定资产，一个是长期股权投资。A公司接受投资增资变成了A公司发行权益性股票。不就是换了一种表述方式吗，难道就认不出来了？
看来你还是没有理解发行股票的成本问题。
A公司发行权益性证劵2000股，其中1000股取得现金2万元，另1000股也应该取得现金2万元。但A公司用这1000股换取一项股权。这项换来的股权成本不就是2万元吗？
再换一种说法：A公司向B公司定向增发股票，可以获得现金1万元。如果A公司获得1万元后，直接购买B公司持有的一项股权，其股权的计税成本为1万元。这没有异议吧。
变换一种方式，A公司定向增发时，在取得1万元以后立即（1秒、2秒、一分钟、二分钟......）换取B公司持有的一项股权，难道这个时候的就没有自己的成本了？
A股权收购后，取得B企业股权的计税基础应该是0.3+0.1*0.85=0.385
上述处理明显改变了59号文件的规定。前一部分计税基础按自己付出的现金，后一部分按对方资产计税基础确定。
这是哪里的规定，是按自己的理想方式处理吧？
麻烦你不要先老抱着59号文看问题。先跳出来休息一会，从一些原理上来分析问题，把一些概念搞清后，回过头来看59号文，你会有不一样的收获。
我们这么分析问题，你看看是否合理：
比如A企业用3000万现金，买M企业持有的B企业股权，假设B企业的股权计税基础为1000万，公允价值也是3000万，此时，A企业取得B企业股权的计税基础是3000万，你是否承认。但这时候转让B企业股权的企业要就2000万的所得缴纳企业所得税。
现在我变了一种形式，A用3000万和一部分自己的股权，购买M企业持有的B企业的股权，M企业持有B企业股权的计税基础为1000万，公允价值为2个亿。
因为A企业既支付现金，也支付了自己的股权，实际上他包含了两个东西，就是A企业用现金买股权，一个是A接受M公司用B公司股权进行投资，此时，A企业B股权的计税基础在这两种行为下确认方法是一样的。
下面，你看我们是否可以这么理解：
第一步：A用3000万和公允价值为1.7亿的自己股权，换M持有的B公司公允价值为2亿的股权，计税基础为1000万，这个没有问题。
第二步：由于A的出资方式既有自己的资产，又有自己股权，是两种行为，我们要进行分解：
1、
分解第一步是把M持有的B公司股权分成两部分，一部分是A用3000万现金购买的，一部分是A用自己股权支付（说白了是接受M公司投资的），这一步你看是否先能理解。
2、 下面，我用0.1*0.3/2=0.015（单位：亿元），这部分股权我们认为是A用3000万现金购买的，剩余的（0.1-0.015）0.085是A接受M公司用B公司股权投资的。这是第二步
3、 对于A用3000万购买的部分股权，其股权的计税基础就是0.3亿元，这个你没有疑问吧。但这种情况，M公司要就这部分股权转让所得缴纳企业所得税。所以，M应该就这一块确认所得=0.3-0.015=0.285。你现在回过头来看我们59号文那个公式：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值），这里=（2-0.1）*0.3/2=0.285。看到没有，这两种方法计算的M应确认的所得是一致的。（所以，你有没有理解59号文的这句话，叫非股权支付对应的资产转让所得）。什么是“非股权支付对应的资产”，这个概念你要理解。第二，既然非股权支付对应的资产隐含增值已经确认了，为什么A取的非股权支付对应的资产不能按这部分资产的公允价值确认呢？这种情况下，A取得这部分股权应确认的计税基础当然应该是0.3啊，因为人家M以就这部分股权隐含增值确认了所得缴纳了企业所得税。
4、 最后，剩余的那部分股权，就是剩余的（0.1-0.015）0.085，这部分股权，由于我是按特殊性税务处理进行的，根据59号文的规定，A公司取得这部分股权的计税基础让然M公司的原有计税基础递延，就是0.085.
所以，我说A公司支付3000万和自己股权取得的B公司股权的计税基础按0.3+0.085确认，是我臆想的呢，还是符合所得税法文件规定的呢，你自己分析看看。
所以，59号文的规定只有在100%是股权支付额的情况下成立，存在非股权支付额的，59号文的规定基本不成立，因为他没有考虑非股权支付额对双方计税基础确认的影响。
老千，你还是先把思路理清楚了再看59号文，然后再分析案例。如果一些基本概念性的东西没有把握好，你是根本不可能理解重组所得税的。
发表于 2012-5-8 21:20
回复 jszgq 的帖子
国庆，因为非股份支付而调整相关资产的计税基础本来就是59号文里六（六）对1-5种重组 ...
jszgq:是这样的，虽然59号文里六（六）对于非股权支付额对应部分的资产转让所得或损失进行了确认并征税，但是，他在上面对于特殊性税务处理的计税基础中没有考虑这个因素的。
就以千年龙的例子给你看看，A收购M公司持有的B公司股权，其中M公司持有B公司股权计税基础1000万，公允价值2个亿。A支付的对价为3000万现金和定向增发1.7亿元的自身股票。此时，股权支付比例=1.7/2=85%（单位：亿元），符合特殊性税务处理的比例规定（假设其他规定也符合）。
此时，M公司取得3000万的非股权支付额，要按六（六）规定确认所得=（2-0.1）*0.3/ 2=0.285
此时，M公司取得A公司股权的计税基础是多少呢，59号文第六条第二款说“被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。按这个理解，就是说M公司取得A公司股权的计税基础，以自己被收购股权的原有计税基础0.1确认，你认为这条规定对吗。
或者，我来对M公司做一个会计分录吧，M公司持有B公司股权是一项长期股权投资，如果按照没有商业实质的货币交换做（这和做法符合税法特殊性税务处理）
借：长期股权投资-A 0.085 （0.1+0.285-0.3）
银行存款 0.3
贷：长期股权投资-B 0.1
投资收益 0.285
所以，你可以看出，59号文对于非股权支付额的部分，考虑了这部分增值的确认。但59号文对于特殊性税务处理的计税基础确认方法都是基于100%股权支付的情况规定的，没有考虑非股权支付对双方计税基础确认的影响。
如果有非股权支付额，一定要用被收购股权（或资产）的计税基础减去非股权支付额再加上非股权支付额确认的损益才是我的计税基础。所以，我说59号文在这个问题上存在错误。因为他对特殊性税务处理下计税基础的确认，实际上暗含的前提是100%的股权支付，而你符合特殊性税务处理的条件却并非100%股权支付，你允许一定的非股权支付
