作者| 孔山而 来源| 中国基金报（ID:chinafundnews）
日前，证监会就《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》公开征求意见。
随着征求意见稿的出炉，以及规则的逐步明确，迷茫了一段时间之后，是否到了基金子公司二次创业的时候？子公司，come on！请给我一个华丽的转身！
近年来，基金管理公司的子公司发展迅速，截至7月底，79家从事特定客户资产管理业务的子公司（以下简称专户子公司）的管理规模突破11万亿元。基金子公司在满足居民财富管理需求、构建多层次金融服务市场、服务实体经济等方面发挥了重要作用，但同时，一些问题和风险也日益显现。
证监会发言人表示，本次两份法规文件的修订、起草工作，主要遵循以下原则：一是加强监管、防控风险。主体监管上，系统性规制子公司组织架构和利益冲突，强化“子”公司定位和母公司管控责任；风险防控上，构建以净资本为核心的风险控制指标体系，推动行业建立全面风险管理体系，增加风险抵御能力。二是扶优限劣、规范发展。分类处理子公司现有业务，引导行业回归资产管理业务本源，支持子公司依法合规进行专业化、特色化、差异化经营，培育核心竞争力，促进子公司业务有序规范发展。三是循序渐进、平稳过渡。立足相关市场环境和子公司实际特点，充分评估政策影响，给予充分的法规适用过渡期，促进政策平稳落地。
业内人士认为，最为核心的是基金子公司净资本管理，由于净资本的限制，基金子公司将来能做什么？新的证监会主席上台后，尤其严控风险，公开意见稿的出台，对子公司而言，意味着什么？市场上一片茫然，有悲观者有乐观者。
按照《基金管理公司子公司管理规定》等公开征求意见，母子公司业务隔离，二级市场不能参与，对于基金子公司而言，要么做非标的债权项目，要么做股权投资，但是做股权投资不太现实，因为没这些积累。未来子公司可能变身为PE、信托、资产证券化公司。
悲观者表示，自从征求意见稿出来之后，子公司基本都不知道干啥了，子公司未来到底该往什么方向走也不知道。以前意味监管层只是雷声大雨点小，没想到这么严格，对行业来说，几乎是推倒重来，寻找新的方向。
乐观者认为，子公司的行业从原来的粗放经营变成精耕细作、与资管挂钩的机构，子公司会更像金融机构了。虽然进行了净资本的管理，但是并没有对经营范围进行太大的限制，未来子公司可根据自身的特点和优势开展子公司业务。公开意见中提到，扶优劣汰也即是限制通道业务，支持主动管理业务。
北京某子公司副总表示，信托行业也有净资本的限制，到目前为止，他们的业务开展的很好。深圳某子公司人士表示，新的规定使得行业的定位发生了很大的变化，方向也不一样了，八仙过海各显神通。
业内人士举了个例子，就像是在泳池里游泳，子公司可以随便游，自由泳、蛙泳，只要游的好，游的开心就是成功。公募基金是给他一个轨道进行游泳比赛。监管的导向是正确的，不过确实，在加强监管和风控的条件下，资管机构赚钱没那么容易了。这是二次创业的机会，不同的时代造就不同的公司，子公司的未来也许是华丽的转身。
子公司开展业务，不仅需要考虑合规、成本和预期收益，还要考虑资本占用的问题。净资本是一种引导，引导基金公司做特色化经营。子公司本身的经营范围很广，未来各家的定位也是不一样的。
不过，值得一提的是，监管层为了使子公司实现专业化经营的目的，在第二十九条规定，【下设机构禁止】除中国证监会另有规定外，子公司不得再控股或者控制其他企业。子公司为开展私募股权基金管理业务，下设作为基金管理平台公司的特殊目的机构，不受本条第一款的限制。前述特殊目的机构应当为子公司全资控股，不得开展其他经营业务，不得再下设任何机构。
据记者的了解，部分基金公司的子公司加速拓展，已经成立并控股多家孙公司，开展不同的业务。
最后一条，第四十二条【适用过渡期】本办法自颁布之日起施行。不符合本办法第四条、第十一条、第二十一条、第二十八条、第二十九条规定的，给予12 个月过渡期。
【延伸一】违规开展资金池业务规模高达1616亿元 民生加银资产被暂停产品备案6个月
作者| 刘宇辉 来源| 中国基金报（ID:chinafundnews）
在证监会和中国基金业协会（以下简称协会）一系列相关规定明令禁止资管机构开展资金池业务的情况下，仍有基金子公司——民生加银资产顶风作案，违规开展资金池业务，存续业务规模高达1616亿元，最终民生加银资产被暂停产品备案6个月处罚。随着资金池业务被清理，民生加银资产规模将大幅缩水，加上无法备案新产品，其规模很可能已经被建信资本和招商财富超越。
中国基金业协会今日官微发布的《纪律处分决定书（民生加银资产管理有限公司）》，协会于2016年7月19日向民生加银资产下达了纪律处分事先告知书，7月25日，民生加银资产向协会来函表示接受有关纪律处分决定。
基金业协会称，根据中国证监会前期专项检查情况和有关要求,协会对民生加银资产X系列专项资产管理计划、Y系列专项资产管理计划和Z-1号专项资产管理计划（以下简称Z专项计划）涉及违规开展资金池业务的情况进行了调查和审理。经查，民生加银资产上述三类专项计划存在以下违法违规开展资金池业务的事实：
X专项计划成立于2013年5月3日，由民生加银资产与某银行投资银行部合作开发。截至2016年5月31日，X专项计划共23只，存续规模920.47亿元。Y专项计划成立于2013年6月4日，由民生加银资产与某银行私人银行部合作开发。截至2016年5月31日，Y专项计划共24只，存续规模636.21亿元。Z专项计划成立于2013年12月26日，由民生加银资产自主管理。截至2016年5月31日，产品存续规模为59.33亿元。三类资管计划合计规模高达1616亿元。
协会认为，上述三类专项计划具有以下资金池业务特征：
一是脱离对应资产的实际收益率分离定价。
二是不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应。
三是未能充分履行信息披露义务。
协会认为，民生加银资产的上述行为违反了证监会《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》和协会《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》有关不得开展资金池业务的规定。
根据有关规定，协会决定作出以下纪律处分：暂停受理民生加银资产管理计划备案，暂停期限为6个月,责令民生加银资产对资金池业务进行清理，并协调A银行按照事先约定对上述三类专项计划进行妥善处置，维护好投资者合法权益。上述纪律处分与中国证监会已对民生加银资产采取的暂停受理备案3个月的行政监管措施合并执行，在中国证监会的暂停期满后，协会继续暂停受理民生加银资产备案3个月至11月17日。为避免资金池清理过程中的相关风险，纪律处分决定书在公开时，将用字母替代有关公司和产品名字。
协会称，暂停期满，民生加银资产应当向中国证监会深圳证监局和协会提交整改报告，经中国证监会深圳证监局和协会验收合格后，再予恢复受理资产管理计划备案。
民生加银资产是规模居前的基金子公司，根据协会日前公布的规模数据显示，截至今年6月底，民生加银资产以8218亿元管理规模排名子公司第二名，而此次资金池业务一旦清理完毕，将使公司管理规模直线下降至6600亿元左右，很可能被建信资本甚至招商财富超越。而基金业协会网站基金专户产品备案信息也显示，民生加银资产最新一只产品备案为5月10日的“民生银行民生加银资管厦门分行理财1号专项资产管理计划”，之后再无新的产品备案，而随着今日基金子公司监管办法出台，基金子公司监管全面向信托公司看齐，对于资本金极为有限的子公司来说，规模高增长的黄金时代已经终结。
今年6月底基金子公司规模排名
【延伸二】浅析基金子公司净资本新规
来源| 晨钟暮鼓（ID:czmg2014）
8月12日，证监会新闻发布会宣布，正式就《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标暂行规定》公开征求意见。
5月17日，网络曾流传“新八条底线”和“子公司管理规定”、“基金子公司风控指引”三份征求意见稿，引起轰动。当时，证监会曾发表声明，表示相关文件只是处于内部征求意见阶段，并未公开征求意见。
7月15日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即新八条底线），对私募资管行业进行了严格监管。此后，证监局、基金业协会先后加强了对私募资管产品的检查与备案监测。8月11日，基金业协会还对14家机构发出备案关注函，监管机构对私募资管行业进入强监管周期。
今日，证监会公开征求意见的两个文件，主要遵循以下原则：
一是加强监管、防控风险。主体监管上，系统性规制子公司组织架构和利益冲突，强化“子”公司定位和母公司管控责任；风险防控上，构建以净资本为核心的风险控制指标体系，推动行业建立全面风险管理体系，增加风险抵御能力。
二是扶优限劣、规范发展。分类处理子公司现有业务，引导行业回归资产管理业务本源，支持子公司依法合规进行专业化、特色化、差异化经营，培育核心竞争力，促进子公司业务有序规范发展。
三是循序渐进、平稳过渡。立足相关市场环境和子公司实际特点，充分评估政策影响，给予充分的法规适用过渡期，促进政策平稳落地。
一、基金子公司管理规定主要修改内容
1、适用范围。规定明确主体为公开募集证券投资基金，即我们常说的公募基金公司，这与私募基金公司作了区隔。同时，第二条明确，受到规制的子公司增加了私募股权基金管理或其他证监会许可或认可的其他业务的公司法人。---此前，基金子公司主要包括两类，即专户子公司和销售子公司，新增加的子公司类型值得关注。或许这与前期监管叫停子公司登记为私募基金管理人有关。
2、同业竞争条款。这一条是极为关键的。原文如此表述，基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围，基金管理公司与子公司、受同一基金管理公司控制
的子公司之间不得存在同业竞争。
在修订说明里明确，子公司是基金管理公司的专业化补充和协同，不能“另起炉灶”搞同业竞争。这就要求基金公司对子公司的定位进行充分考虑，要从专业化、差异化角度，与子公司划分清楚业务边界。此前，行业对这一条有很多讨论，也有很多困惑，对于什么是同业并无统一认识。个人理解，母子公司需要自行划分和认定，并在实际展业过程中严格执行，不能出现母子公司都在做同样的业务，且还出现竞争的情况。
3、关于子公司设立条件部分，征求意见稿并没有维持5月份版本的要求，取消了非货币基金规模200亿元的硬性要求。
4、关于持股比例，此前并没有明确必须是控股，修订稿确定基金公司必须持股达到51%，这意味着部分基金公司需要对子公司进行增资。当然，风控指标也对子公司净资本提出要求，母公司增资在所难免。
5、生前遗嘱条款。第十二条第（十三）项规定，母公司在申请设立子公司时需要制定风险处置、清算计划，为子公司可能的“死亡”做好事前准备。第三十九条第二款，也对破产清算做了具体安排，这意味着，子公司或许可以通过破产方式处置风险。
6、母子公司人员兼职问题。修订稿明确，母公司高管和投资管理人员不得兼任子公司非董事、监事职务。实践中，部分母公司高管还兼任子公司业务部门负责人、合规部门负责人，这条出来都应该都会受到限制。此外，母公司专户投资经理兼任子公司专户投资经理，理论上也属于禁止行为。
7、兼职领薪问题。母公司高管和从业人员不得在子公司领取薪酬。不解释。
8、员工持股问题。母公司从业人员不得在子公司参股，员工持股计划仅限于本公司股权。这意味着，部分母公司以员工持股计划方式持有子公司股权的做法将被禁止，也将减少利益冲突。实践中，或许存在母公司无法实施员工持股安排情况，然后通过母公司员工持有子公司股权方式，达到激励人才目的。
9、关联交易条款。第二十四条第二款，某种程度上对子公司产品互投行为做了限制。
10、下设机构限制。第二十九条明确，子公司不得再控股或控制其他企业，即子公司不得再设子公司，这和此前清理基金公司孙公司思路基本一致。目前，部分基金子公司设立了私募基金管理人，应该属于被清理范围。此外，考虑到子公司私募股权基金业务需求，本条第二款做了豁免规定，但要求必须是全资控股，不得开展其他业务，不得再下设机构。
11、过渡期安排。对于同业竞争、绝对控股、母子公司人员兼职、固有资金投资、下设机构五类问题，监管机构给出12个月整改时间。个人感觉，一年的过渡期虽然稍显紧张，但已经尽可能给基金公司、基金子公司留出了转型整改时间，相信此次转型之后，子公司行业将会出现显著分化，这对明晰子公司定位，规范子公司业务行为大有助益。
二、子公司风控指标规定
1、风控指标体系。
净资本：不低于1亿元，与5月份稿件一致。
净资本之和/风险资本不低于100%，与五月份稿件一致。
净资本不得低于净资产的40%，一致。
净资产不得低于负债的20%，一致。
2、风险资本范围：专户业务、资产证券化业务、其他业务。
3、风险准备金。所有业务都需要计提风险准备金，比例10%。此前稿件，仅针对证券业务计提。
4、分配利润要求。分配利润之前需要计算指标，如果不达标，不得分配利润。
5、过渡期安排。
（1）净资本给予1年过渡期。
（2）专户业务自2016年1月1日计算，此前存续产品不计算，但也不得新增资金，增加部分纳入计算范围。
值得注意的是，今年上半年，子公司业务规模持续快速增长，总规模已经突破11万亿元，较2015年底的8.5万亿元增长了2.5万亿元，这部分增量需要计算风险资本，按照千五比率粗略匡算，大约需要计提风险资本125亿元，这对79家子公司而言，不啻于一个天文数字。
（3）子公司实际控制的从事私募资管业务机构，需要合并计算风险资本。这一条规定，将对那些下设了私募基金管理人的基金子公司构成重大压力，他们面临的净资本压力相对更高一些，或许，这也正是监管机构清理基金公司子孙公司的一个手段方法。
6、适用范围。风控指标规定主要适用于专户子公司，但规定最后一条为基金公司专户业务、基金公司其他子公司私募资管业务纳入风控体系提供了依据。
7、净资本体系。
净资本=净资产-金融资产调整-应收账款调整-其他资产调整-或有负债调整+-证监会认可的其他调整
监管导向：公募基金扣减比例最低，其次是固收类金融产品，最后是资管产品。长期股权投资（设立子公司）、投资房地产和固定资产为全额扣减，属于监管绝对不鼓励方向。说不清楚类别的，按照100%扣减。
相对较高扣减项目：投资3B级以下债券以及出现违约的信用债、流通受限信用债---80%；投资劣后级份额--50%；投资私募基金--40%；投资分级基金非优先份额---30%；投资持牌机构资管产品--25%。
值得关注的：净资本计算表附注中对于劣后级份额的界定，或许与“新八条底线”存在矛盾。按照新八条底线要求，结构化产品需要符合利益共享、风险共担原则，也就是说优先级劣后级都需要承担亏损，但此处认为劣后级可以先行承担亏损，似乎不符合新八条底线要求。
8、风险资本指标体系。
对于基金子公司来说，风险资本计提基数、比例最为重要。
（1）计提基数。按照资产管理规模净值作为基数，如果存在本公司产品互投的，不再重复计算，但监管认定不具有合理交易目的或者法律法规禁止互投的，不得扣除。这对FOF产品是一个利好，但对于层层嵌套、走费用、接盘的产品互投则是一个严重警告。
（2）计提比例。
计提比例基本原则。
一对多产品高于一对一产品；非标产品高于标准产品；融资类产品高于投资类产品；嵌套产品高于非嵌套产品；说不清楚的产品直接适用最高比例。
资产证券化产品总体低于专户产品；挂牌产品低于非挂牌产品。
监管总体导向
通过风险资本计提比例的高低和差异化设置，可以明显看出监管导向。即，去非标、去嵌套。
业务类别划分标准
投资类资管产品：（1）持牌机构或基金业协会登记的私募机构当管理人；（2）投资标的符合83号令第九条第一款中的标准化资产；（3）净值型产品，估值及时准确反应净值；（4）不设预期收益率。 同时满足上述四个条件的产品，才是投资类管理产品，一对一适用0.2%比例，一对多适用0.4%比例，基本属于最低档。
融资类资管产品：（1）同上；（2）投资非标债权，注意这里的非标债权和银监系统的非标债权范围有很大差异，股票质押融资纳入非标债权范围，影响较大；（3）设有预期收益率。这一点或许与刚刚发布的“新八条底线”有冲突。
融资类资管产品计提比例明显高于投资类资管产品。一对一比例为1%，一对多为2%。可以说，再投资融资类资管产品，成本非常之高，子公司在设立产品时需要仔细核算成本和收益。
一对多融资类业务细分标准
按照风控措施类别，分为抵质押类、保证类、信用类。抵质押类1.5%，保证类2%，信用类3%。这意味着，子公司融资类专户产品必须尽可能提供足额抵质押物，否则将承担较高的成本。
同时，还需要考量抵质押物价值是否可以覆盖所担保的债权金额。如果全额覆盖，可以全额按1.5%计提，如果不足，则差额部分要按照是否有第三方机构担保来确定适用2%还是3%。
采取担保措施的，如果管理人提供反担保措施的，则全额按照信用类3%计提风险资本。
附加资本
和5月份相比，这一稿增加了附加资本概念，并将跨境投融资产品、结构化产品、聘请投顾产品纳入附加资本计提范围。这凸显出监管导向，即不鼓励跨境投融资，不鼓励设立结构化产品，不鼓励聘请投资顾问。要知道，附加资本是在按照前述标准计提一次风险资本后，额外计提的风险资本，而且计提比例相对较高。
其中，跨境投融资、聘请投顾产品均为0.5%，结构化产品为1%。假如设立一个非标类结构化产品，最高计提比例合计为4%（融资类，信用类，结构化）。
三、总结
1、这是一个绝对的坏消息。对于基金子公司而言，靴子落地总归好于利剑悬于头顶。但这种结果显然超出了行业普遍预期。和5月份的初稿相比，征求意见稿更为严格，基金子公司绝望心理更为浓郁。
2、逼迫子公司想清楚自己想要干什么。基金子公司当前主要任务是评估自己的资本实力以及与母公司的业务边界划分问题，也就是说，基金子公司明晰自己的发展定位。
3、是时候停下奔跑的脚步等一等落后的灵魂。短时间的快速膨胀发展，导致出现今天的不良后果，可见奔跑速度太快，容易丢下灵魂。回首2012年，很多理念早已发生改变，但惯性的思维并没有随之变化。这种扭曲是痛苦的，也是艰难的，却是走向螺旋上升的必经之路。
4、基金子公司到底该走向何方。79家基金子公司需要分类，各自找到自己的发展特点，集中资源，才能突破困境。
第一，放缓新设产品速度，尤其是暂停开展通道类、非标类产品。
第二，消化存量产品规模，逐步清理非标类产品，缩减通道类业务规模。
第三，尽快启动增资扩股程序，提高风险抵御能力。
第四，规范内部治理和管理，加强制度机制建设，加大人才培养和合理薪酬激励机制，提高合规风控力量。
第五，走精品型路线，走定制化路线，真正提高主动管理能力，放弃躺着赚快钱的思维。
5、按照公私募分离解决母子公司同业竞争问题。可以考虑按照公募、私募划分，即母公司剥离专户业务到子公司，同时划拨相关人员，今后，母公司只做公募基金业务，做到与子公司私募业务的风险隔离。
6、放弃非标业务。在承接母公司标准化业务后，基金子公司应当逐步放弃非标业务。
7、设立专门股权投资子公司。允许母公司设立专门承做股权投资业务的子公司，但不能与母公司、其他专户子公司进行交叉投资。同时，严格禁止子公司再下设子公司的行为。
智信将于2016年8月20日（周六）下午在北京举行主题为“新一轮不良资产盛宴开席”的资管沙龙26期活动。
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