突发！全文解读：严格强化表内外业务穿透、限制私募基金等非持牌机构合作

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原创声明 |本文解读部分作者金融监管研究员创始人孙海波（微信ID:bankkaw)、刘诚燃；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务风险监管的通知（粤银监发[2016]98号）

各银监分局，广州地区各政策性银行分行、大型银行分行、股份制银行分行、邮储银行分行、外资银行分行及代表处、金融资产管理公司（办事处）、城市商业银行总行（分行）、信托公司、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、农村信用社联合社、农村商业银行、村镇银行：

近期我局开展辖内银行金融机构交叉金融产品业务及与非持牌金融机构合作业务的摸底调查，调查结果表明，辖内银行业金融机构开展交叉金融产品业务与非持牌金融机构合作业务存在以下风险隐患：一是底层资产层层嵌套，无法全部真实穿透。二是委外投资交易对手管理制度欠缺，存在交易对手风险。三是交叉金融工具与分级结构融合，存在外部风险向银行系统内部传递的可能性。四是缺乏与非持牌金融机构合作业务相关管理制度。

根据银监会有关文件精神，为进一步规范辖内银行业金融机构跨行业跨市场业务的开展，加强有关业务内部管理，防范和控制有关风险，提出以下管理要求：

一、加强自有资金、理财资金投资穿透管理。按照“透明、隔离、可控”的原则，银行自有资金、理财资金投资要穿透至底层资产并加强投后管理，确保资金流动始终“看得见、管得了、控的住”。尤其对于国家重点监控行业、限制性领域和高风险领域，要坚持审慎经营原则，严格执行国家宏观政策。要加强对理财资金投资房地产领域的管理，严禁资金违规进入房地产领域。

金融监管研究院 孙海波解读：关于穿透，此前笔者在多篇文章中已经明确表明，2016年以来银监会加大了穿透的力度，笔者认为银监会对同业和理财资金进行底层资产穿透的目的主要是三重目的：（1）贯彻国家产业政策（比如地方政府融资、房地产融资、两高一剩限制）、（2）授信集中度和损失计提、（3）资本计提。

（1）显然贯彻国家产业政策，如果是自营资金投资，需要穿透同业投资项下的特定目的载体；如果是表外理财资金，也要穿透识别底层资产识别资金最终流向。目前而言主要是对房地产和地方政府融资平台属于国策，执行力度最强。但是具体执行过程中，穿透到什么程度，底层资产清单细化到什么程度是值得探讨的话题。笔者认为需要区分银行自有资金和理财资金。如果是银行自有资金肯定需要券商和基金等管理人提供资管计划中所有资产的具体名单以方便后面提及的授信和资本计提。但是债券投资除外，笔者认为即便是为了执行产业政策，投资交易所和银行间的房地产或地方政府相关债券或ABS不违法银监会的行业限制，因为这两个领域限制是一行三会协同的，既然能够在交易所或银行间发行债券或ABS，那么可以认定已经符合相应审核机构的要求，达到了国家对具体行业的限制性要求。所以如果底层资产确认是债券，笔者认为只需要穿透到具体债券评级的分类和占比即可，最多再多一些风险维度比如久期等。没有必要一定要具体穿透到债券名字。

但如果是理财资金，只是为了贯彻产业政策，完全可以通过提供行业分类和大类资产类别的比例即可以达到监管要求的穿透效果。因为现实中如果受托管理人是主动管理，肯定不方便把所有的底层资产每月甚至更高频率披露给银行。

（2）关于授信的穿透问题主要在于银行自有资金的穿透，笔者认为和表外理财没有关系。具体可以参考文件《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发【2016】42号)，42号文要求银行自有资金投资的特定目的载体需要穿透至最终债务人，按照穿透后的债务人进行集中统一授信，对于此类特定目的载体非信贷业务的资产质量参照表内贷款进行五级分类。但是尤其需要注意这里的穿透只针对表内自有资金的投资，不针对表外业务。此外即便是表内自营资金投资其他资管计划，如果最终底层资产为债券，笔者仍然认为值得商榷。尤其公募基金尤其是纯债基金有严格的投资比例、久期、杠杆率、单一集中度约束，其本身风险可控，应该看成一个整体的金融产品，而不是再进行拆解。可能部分定制化公募（主要因为避税）通道角色意味浓厚一点，但也也仍然需要符合公募基金的监管准则。即便是自营委外给券商基金等机构，笔者认为只要底层资产是债券，一般很少是通道角色，符合我们通常说的MOM特点。此类产品是否应该穿透进行授信，笔者也报怀疑态度。

当然目前很多银行实践中只针对特定目的载体的管理人进行授信，显然不合理，这一现象未来变化会较大。

表外理财肯定不需要穿透识别授信的问题。所以综合监管规则来看，对于表外理财，银监会只要求比照表内信贷流程进行风险管理，但并不合并计算15%授信集中度。

（3）关于资本计提的穿透也是针对自营资金，表外理财并不存在资本计提，至少目前的规则是如此。所以显然自营资金投向，监管态度非常明显，未来需要按照穿透到底层金融资产识别风险计提。当前现实来看仍然很多停留在对资管计划发行人或模糊的大类资产类别（没有具体比例）来计提资本。

二、实施交易对手管理，规范同业合作。银行业金融机构要健全交易对手资质制度，实行总行统一集中管理的交易对手名单制制度，明确交易对手的杠杆率、透明度、资产质量等资质条件。禁止将非持牌金融机构列为同业合作交易对手，不得为非持牌金融机构的相关业务提供违规担保。

金融监管研究院孙海波：交易对手管理层面，银监会在2014年的140号已经明确要求同业业务准入需要总行集中统一管理名单，但这里首次明确以文件形式规定同业业务合作机构不得为非持牌金融机构，因此自营委外对象不能是私募基金。实际运作中，很多地方监管也有类似规定。主要是出于担心私募基金的风险，在127号文中，央行和银监会定义的“特定目的载体”没有包括私募基金，但也没有明文说禁止自营资金投资私募基金，所以此前在监管层面一直是灰色地带。其实笔者更倾向于未来银监会可以考虑放开自营投资私募基金的限制，但是制定私募基金准入门槛和黑名单制度，比如从过往投资业绩，管理人运作规范，基金业协会的处罚记录，管理资产规模和监管账户等角度予以规范，而不是一刀切。

关于明确交易对手的杠杆率、透明度和资产质量，主要是呼应尚主席在10月底的讲话中对债券委外投资的两点要求：

主要官方参考依据为2016年10月份尚福林主席在3季度经济金融形势分析会上讲话：“加强债券投资管理；二要强化杠杆管理。合理控制债券投资的杠杆比例，稳妥开展委外投资业务，对投资者明示债券投资品种的信用等级和最高杠杆倍数等关键风险信息。三要强化资本管理。严格按照穿透原则，根据底层基础资产真实状况确定债券投资的风险权重，对于劣后级投资要赋予更高的风险权重”。这是银监会高层首次公开肯定银行委外债券投资的业务模式，但需要在委外的合同中明确信用的评级，最高杠杆比例控制等要素。这是承认银行业金融机构可以委外进行债券投资的官方表述。

三、实施交易产品管理，建立产品“负面清单”制度。银行业金融机构总行要对所投资的金融产品实行统一管理、集中审批，加强投后风险管控。严禁银行资金购买非持牌金融机构非公开发行的融资产品。

金融监管研究院 孙海波解读：这里银行资金没有明确是否包括理财资金，从本文的背景和语境，个人判断应该包括银行理财资金。那么对私募基金的委外管理禁止性规定就可能扩展至表外理财

四、实施交易集中度管理，明确风险分散要求。对同一企业发行的金融产品，要设置购买额上限，严禁单只产品购买额超过该只产品发行总额的规定比例。

金融监管研究院 孙海波解读：首次对单个金融机构发行的产品集中度进行限制性规定。但这里的比例可以由银行自行设定上限，所以相对仍然有一定空间。

五、严格与非持牌金融机构的业务管理。加快制定与非持牌金融机构业务合作的专门管理制度，在授信等融资活动中，对包括小贷公司、融资担保公司在内的各类融资性公司，应一律按照一般工商企业对待，严格履行贷款“三查”等制度。

金融监管研究院 刘诚燃解读：持牌金融机构一般是指一行三会颁发金融许可证的机构，这就直接将在基金业协会备案的私募基金管理公司排除在外。此外，银行会一直将小额贷款公司（地方金融办发牌照）认定为非持牌金融机构，按照一般企业单位进行授信管理，在银行业金融机构的存贷款分别纳入各项存款和各项贷款，不视为同业负债和资产。

六、严格执行《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度中关于银行业金融机构与网贷机构资金存管业务合作的有关规定，规范开展与网贷机构的资金存管业务及其他相关业务。

七、进一步加强与非持牌金融机构合作业务相关的信息科技风险、操作风险、声誉风险等的防控力度。

请各银监分局将本通知转发至辖内银行业金融机构。

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课程大纲

第一讲：从农村中小金融机构监管评级谈起

讲师A/12月17日 09:00-17:00

一、商业银行监管评级体系整体介绍

（一）CAMLS+评级相关要素

（二）监管评级要素及评分

（三）监管评级结果与运用

二、资本监管的逻辑

（一）巴塞尔监管体系

（二）资本管理办法简介

1、资本管理正成为重要监管手段

2、资本为何会被风险资产占用

3、杠杆率是把双刃剑

（三）MPA与逆周期资本

1、MPA考核的核心——广义信贷增速

2、表外理财为何纳入广义信贷增速

三、全面风险管理体系如何构建

（一）商业银行九大风险

1、全面风险管理四原则

2、全面风险管理五要素

3、从数据上管控风险

（二）信用风险

1、信用风险资产如何分类

2、五级分类的逻辑

3、拨备覆盖率与银行利润之争

4、不良资产出表痛中之痛（行政处罚案例）

（三）流动性风险

1、存贷比是否还有意义

2、传统流动性管理及相关指标

3、流动性覆盖率及净稳定资金比例

四、如何从传统业务中突围

（一）银行盈利能力

1、银行利润来源

2、ROA与ROE

3、净息差与净利差

4、成本收入比与中收占比

（二）表外业务解读

1、表外业务四分类

2、担保承诺类业务

3、代理投融资业务

4、中介类业务

（三）理财新规解读

1、用并表思维理解银行理财

2、理财资产端和负债端的动态平衡

3、非标与非非标投资的界定

第二讲：农村中小金融机构跨越式发展路径探索

讲师B/12月18日 09:00-17:00

一、农村中小金融机构现状及转型思路

（一）农村中小金融机构转型桎梏

1、资产端---涉农、小微为主，“资产荒”冲击严重

2、负债端---以传统存款为主，存款流失+居民资产配置多元化

3、利润端---经济下行，不良高企

4、存款保险制度与存款搬家

5、MPA与经济资本

6、体制机制落后，技术创新不足

（二）转型优势

1、同业业务与海量资产规模

2、效率优势与特色化路线

3、转型方向--金融市场业务

（三）金融市场业务与中小农村商业银行转型

1、同业业务--低成本负债

2、债券业务--资产负债管理工具

3、投行业务--资产加工厂

4、理财业务--转型最重要突破口

5、互联网金融--风口浪尖

二、债券投资业务与中小农村金融机构转型创新

（一）国内农村金融机构基本特征

1、农村金融机构债券业务

2、农村金融机构债券投资优势

3、农村金融机构债券投资限制

（二）农村金融机构债券投资策略

1、债券市场基本投资策略

2、农村金融机构债券投资约束

3、中国债券市场盈利模式举例

（三）市场基础设施与同业关系

1、监管机构

2、一级市场

3、二级市场

（四）市场创新案例--以X省中小农村金融机构为例

三、理财业务与中小农村金融机构转型创新--以某行为例

（一）中小银行理财业务介绍

1、业务现状

2、存在问题

（二）资金端--同业理财

1、同业理财模式

2、同业关系与合作模式

（三）资产端--“资产荒”背景下资产配置逻辑

1、混业监管时代资产配置逻辑

2、同业逻辑与资产配置

3、上市公司与资产配置

4、地方政府与资产配置

5、互联网理财

6、理财与“非标转标”

7、委外关注点

四、投资银行业务与中小银行农村金融机构转型创新

（一）非标业务

1、非银资管

2、产业基金（平滑基金、城镇化基金等）

3、PPP与政府购买服务

（二）标准资产业务

1、股票质押式回购

2、定向增发

3、二级市场配资

4、私募EB

5、员工持股计划

（三）资产流转（资产证券化）

1、信贷资产证券化

2、按揭贷款证券化

3、非标资产证券化

4、增量过桥资产证券化

5、82号文与不良资产收益权转让

（四）管理咨询业务

1、财务顾问业务

2、资金过桥业务

五、互联网金融与中小农村金融机构转型创新

（一）互联网理财

1、交易结构

2、资金端--海量互联网资金

3、资产端--资产规模与“管理”资产规模

4、存在问题与发展趋势

（二）互联网消费金融

1、消费金融商机无限

2、资金端--同业资金

3、资产端--外购与自投

4、大数据风控

5、牌照之困与解决方案

6、案例解析（以某银行为例）

讲师简介

讲师A

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