【交流】新规下分级产品优先级设计七种方案思考

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“新规”、“暂行规定”）正式实施，影响最大的是分级资管产品，本文主要交流新规下分级产品优先级设计方案。

一、按不同比例享有风险、收益

设计分级产品时，按不同比例承担风险，按不同比例享受收益；

1、如资管计划按照XXX设置不同份额（如80%份额和20%份额），其中T日收益≥X%（X≥0）时，80%份额享有80%收益，20%份额享有20%的收益；如果T日收益≥X% 20%时，80%份额享有60%收益，20%份额享有40%的收益，以此类推；

2、如资管计划按照XXX置80%份额和20%份额，其中T日收益≤0时反之。

【解析】

1、是否违反“风险与收益相匹配原则”？

2、是否存在不合理分配的情形，违反每一份额享有相同权利？

二、通过退出顺序间接保障

资产管理合同设计之初约定优先级的收益率为比较收益、业绩比较基准、年华收益等，在终止清算时通过明确约定终止清算时分配顺序，其大致的顺序为优先级本金劣后级本金优先级收益劣后级收益。

【解析】

1、适用于封闭式运作的资管计划，如果有开放期的设置会出现一系列难题。

2、银行理财资金是否会作为优先级？

三、通过其他费用间接保障

如销售服务费、财务顾问费或者其他费用间接保障优先级：

【解析】其他费用会引发一系列为：

1、如通过宣传推介资管计划，收取销售服务费，首先提取费用需要满足资质条件，如是否有销售牌照，是否是合格的当事人？

2、新规明确禁止支付不合理费用，是否有嫌疑？

3、销售服务费属于一次性收取的费用，不存在持续督导情形，一次性收取影响资管计划的资金使用有效性，且其一般不具有可追溯性，是否可行？

四、设置平层产品按比例享有风险、收益

通过设计平层产品，按比例承担风险，按比例享受收益，风险、收益比例可不同：

1、如资管计划按照销售服务费设置80%份额和20%份额，其中T日收益≥X%（X≥0）时，80%份额享有80%收益，20%份额享有20%的收益；如果T日收益≥X% 20%时，80%份额享有60%收益，20%份额享有40%的收益，以此类推；

2、如资管计划按照销售服务费设置80%份额和20%份额，其中T日收益≤0时反之。

【解析】

1、需测算X%，并且是否违反“风险与收益相匹配原则”？

2、是否存在不合理分配的情形，违反每一份额享有相同权利？

3、是否变现扩大了杠杆倍数？

五、通过折算份额间接保障

资产管理项目设计中引入公募基金的运作模式，参照货币市场基金的每日份额折算，确保优先级的净值恒为1.00元，增加优先级份额：

【解析】

1、对运营要求较高，每日进行份额折算

2、增加优先级份额，是否会影响杠杆比？

3、银行理财资金是否接受？

4、如果T日收益为负，怎么折算？

六、通过业绩比较基准间接保障

分级产品设计之初就拟定条款规定：资管计划业绩比较基准为X%：

1、如果T-1日净值大于等于1.00元，T日收益率（为正）≤X%，则T日收益率归优先级份额；如果T日收益率大于X%，则大于业绩比较基准的部分归劣后份额；

2、如果T-1日净值大于等于1.00元，T日收益率（为负）≤X%，则T日收益率优先从劣后级累计收益中扣减，直至劣后级累计收益为0时从优先级累计收益中扣除；

3、如果T-1日净值小于1.00元，优先从劣后级本金中扣减；

【解析】

1、优先级份额收益从第1天至达到业绩比较收益天的收益不足额，如果资管计划盈利，是否存在回补情形？

2、收益达到业绩比较基准前只有优先级份额享有收益，劣后级份额0收益是否符合“利益共享、风险共担”原则？

3、存续期间有开放参与退出时引发一系列问题，该如何解决？

七、管理人作为劣后方参与

分级产品设计之初由管理人参与劣后级份额，即管理人跟投（券商资管跟投不超过20%，基金资管（包括子公司）跟投不得超过50%）单一资管计划。

新规规定资管合同约定，由管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划，不属于分级产品。设计分级产品时引入管理人参与劣后；

【解析】

1、如果管理人跟投，是否可以进行收益分配OR是否可以获得超过按份额比例计算的收益？

2、管理人跟投是否违反第四条规定？

3、管理人提供差额补足优先级收益，是否属于第三方机构差额补足优先级，是否为新规所禁止？

【说明】以上仅供交流。

八、回顾新规

1、不得向投资者宣传资产管理计划预期收益率；

2、证券期货经营机构设立结构化资管计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保守个UI已安排，包括但不限于在节后花资产管理合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（二）未对结构化资管计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（三）未在资产管理合同中充分披露和揭示机构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（四）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理化的杠杆倍数吵过2倍；

（五）通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

（六）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（七）结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

3、本规定涉及的相关术语释义如下：

结构化资产管理计划看，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定，由资产管理人自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划看，不属于本规定规范的结构化资产管理计划。

（本文仅为相关法律政策的一般解读，不作为正式法律合规意见和建议，如有特定问题，请向相关专业人士详细咨询）

本期编辑：猫头鹰