注册制审核下，企业IPO的募投项目应该如何设计？

2020年6月12日，创业板注册制正式实行，7月24日，证监会正式公布科创板注册制的首批注册生效的4家企业，“锋尚文化”、“康泰医学”、“美畅新材”、“蓝盾光电”，在履行完向深交所报送发行与承销方案等流程后，披露了招股意向书、发行上市安排等文件。预计8月中旬左右就能见到首批试点注册制的创业板股票挂牌上市。

企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，称作募投项目，募投项目是企业IPO成功的关键。募集资金运用是招股说明书4大核心章节中十分关键的一个章节。募投项目也是证监会审核阶段非常关键的一环。证监会和投资者会根据企业的募投项目的市场前景、技术含量、财务数据等综合来判断企业的投资价值和成长潜力，从而判断是否要企业成功过会，因此，上市募投项目可行性研究工作直接关系到企业能否上市成功。

证监会对企业IPO募集资金运用要求，第八十八条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：

（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；

（二）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计募集资金数额的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；

（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；

（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；

（五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；

（七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；

（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任；

（九）募集资金的专户存储安排。

根据招股说明书中，募集资金用途和未来发展中我们可以看到，四家创业板IPO注册生效公司中，总共募集资金约为46.4亿，美畅新材所需募集资金最大，为23.3亿，其中补充流动资金占总募集资金的42.81%。可以看到四家公司中有三家募集资金需要用于补充流动资金，其中有两家募集资金用于补充流动资金占比超过30%。而在这种情况下，招股说明书第九节募集资金用途及未来发展的章节中，要详细描述募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。第八十七条发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。

01

募集资金用于固定资产项目

美畅新材料是一家金刚石工具及制品研发商，主要产品为电镀金刚石线，可广泛应用于LED领域的蓝宝石晶棒、钕磁石等磁性材料、碳化硅等硬脆材料的切割，以及太阳能领域的单晶硅、多晶硅的切方、切片。

在招股说明书中募集资金用途中可以看到有四项项目，四个项目从证监会对IPO募集资金运用披露规范分类里看有三个项目为固定资产项目，1项为补充流动资金项目。

再来细化看一下三个固定资产项目的最终用途

1、美畅产业园建设项目

从招股说明说中可以看到，主要是为了建设美畅独立厂房，仓储中心，运营中心和员工宿舍为主，因美畅新材公司当前的生产及办公用地均系向杨凌富海工业园租赁，园区内以工业厂房为主，由富海工业园统一规划建设，且未配建专门的现代化办公楼及研发大楼，公司的行政办公区及研发实验室均为普通厂房改造而成，办公环境相对简陋。另外，由于园区内的厂房租赁了多家企业，随着公司的快速发展、生产规模扩大，公司后期租赁的厂房散落于园区各处，使得公司厂房布局缺乏整体规划，一定程度上不利于公司统一管理；随着公司经营规模的持续增长，公司当前的办公区、会议室等功能区域面积已显局促，难以满足公司未来进一步的发展需求。

美畅产业园项目建成后将作为公司的生产、研发及管理总部，公司的金刚石线产品及未来开发的新产品生产将全部在美畅产业园中进行，本次通过自建现代化结构厂房，其内部布局可灵活调整，从而可满足公司当前产品及未来新产品的生产需求；通过自建研发大楼、管理大楼、员工食堂及宿舍等，可以大幅提升公司的硬件设施水平，改善公司员工的工作环境，有助于引进人才，提高公司员工的工作荣誉感和积极性，更好地为公司服务及创造价值。

2、研发中心建设项目

通过招股说明中“美畅产业园建设项目”引导出“研发中心建设项目”，在美畅简介中有提到美畅新材料是一家金刚石工具及制品研发商，主要产品为电镀金刚石线，可广泛应用于LED领域的蓝宝石晶棒、钕磁石等磁性材料、碳化硅等硬脆材料的切割，以及太阳能领域的单晶硅、多晶硅的切方、切片。

（1）深入研究行业前沿技术，提升公司的核心竞争力

近几年金刚石线产业崛起得益于光伏行业的发展，同时，光伏行业的成本下降也离不开金刚石线的贡献，二者相辅相成。公司作为国内第一批掌握硅切片用电镀金刚石线生产技术并大规模投入工业化生产的企业，从多方面助力光伏企业的技术革新和成本下降。通过招股说明书中的披露我们可以看到主要为了研究开发具有更高水平的硅片切割用金刚石线技术。并通过硅片切割用金刚石线工艺升级的研究、环保智能高效的金刚石线生产设备开发、用于多种硬脆材料切割的大直径金刚石线的开发、硅锭加工用金属基及树脂基砂轮的研究、硅片切割用切割液的产业化研究以及提高金刚石微粉产出率和质量控制的研究等课题的研究，提高公司技术创新能力和技术成果转化能力，并不断强化公司新产品供应能力。

（2）整合公司研发资源，吸引关键技术人才

技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是保障企业技术创新的必要保证。本项目研发中心的建设将满足新材料、新工艺、新技术和新设备研发对人才的需求，解决业务快速发展与新增研发人员不匹配的矛盾。

目前也在积极探索并开发电镀金刚石线下游应用领域的产业延伸，如蓝宝石、精密陶瓷、磁性材料等诸多领域，这将成为公司未来一段时期内的发展重点

公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重研发投入，2017-2019年累计投入逾1.6亿元的研发费用。凭借持续的创新能力和研发投入，公司形成了强大的技术研发能力，并拥有雄厚的技术储备。同时，公司积极通过专利方式对现有核心技术进行保护，截至本招股书说明书签署日，公司及子公司累计获得已授权专利62项，对公司技术成果形成了有效保护。

（3）研发方向及重点

1）硅片切割用金刚石线工艺升级的研究

2）环保、智能、高效的金刚石线生产设备开发

3）用于多种硬脆材料切割的大直径金刚石线的开发

4）硅片切割用切割液的产业化研究

5）硅锭加工用金属基及树脂基砂轮的研究

6）提高金刚石微粉产出率和质量控制的研究

3、高效金刚石线建设项目

本项目将通过租赁生产车间及仓库，购置先进的自动化生产线、检验设备及环保设施等，新增高效金刚石线年生产能力1,500万公里。“高效金刚石线建设项目”计划扩产300条金刚石线生产线，该项目目前已开始实施，该项目所用厂房仍系向富海工业园租赁。并且此项目还会采购环保器械，环境友好型经营是一种新兴经营理念，指的是通过企业的全过程改善环境成果，同时追求经济效益和环境的可持续性的一系列经营活动。

本项目从以上图标中可以看出，主要是为了升级设备，增加产出量，并且对研发团队会起到一定的帮助。并且可以看到，本项目将自建污水处理系统，进一步完善公司环保体系，进一步的从生产端减少污染排放。随着环境友好型社会建设的逐步推进，公司的竞争优势进一步凸显，有利于公司行业地位的巩固和整体运营效率的提升。并且增加场地使用效率，改善工作环境。

第一百一十四条 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。

解析

从美畅新材募投项目属于固定资产项目，从招股说明书部分看到，募集资金用途可以说披露的非常详细，在证监会问询中，并没有出现关于募集资金用途方面的问询，反而，美畅新材在环保领域是非常注重的，本身属于重工业型公司，再生产中会产生一定的污染，而在募集资金用途中不管是厂房研发中心建设，还是生产间的建设，全部采购环保处理设备，并且在项目时间阶段非常明确的表明出项目具体实行时间。

对于募集资金用途是招股说明书中重要的部分，对于募募集资金使用不仅在招股说明书中有着举足轻重的位置，也是中国证监会IPO审核的重点之一。在近年IPO审核实 务中，募集资金使用规划不当或者不合理已成为“IPO申请被否”的重要原因之一。因此，如何合理确定募集资金投资项 目及使用以便顺利通过发审委的审核，是拟上市企业在IPO申 报前必须充分论证的一项重要工作。募集资金用途披露越详细,信息不对称程度就越低,从而有助于降低IPO抑价.同时,募集资金用途及项目收益的不确定性,可能会推高IPO抑价。

募集资金使用审核关注要点之一：持有金融资产 和财务性投资除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，否则公司IPO申请难以通过发审委的审核。

02

募集资金用于补充流动资金

在创业板IPO注册制首批生效企业中有一部分募集资金用途是用来补充流动资金或者偿还融资租赁款项、银行贷款等长期借款用途。

锋尚文化

我们可以看到，锋尚文化本次IPO共募集131196.84万元，有60000.00用于补充流动资金。占总募集资金的45.73%。接近一半的资金用于补流。在这种情况下他募集资金的用途是否合理呢。我们来看一下招股说明书部分的介绍。

招股说明书项目建设的意义和必要性中分了三项进行说明

1、有助于公司增强人才引进能力，提高核心竞争力

公司是典型的知识密集型和人才密集型企业，其发展必须具备坚实的智力保障。公司优秀的创意设计能力、文化科技应用能力以及创新型、复合型、协作型的人才队伍是公司赖以生存的核心竞争力。为了持续增强核心竞争力，公司需不断提升创意设计能力、文化科技应用能力及引进行业内优秀人才，从而需要充足的资金支持。

2、有助于缓解未来公司流动资金压力，降低财务风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为4,556.09万元、10,348.38万元和16,570.02万元，存货账面余额分别为6,148.89万元、22,111.59万元和38,269.36万元，均保持快速增长。未来随着经营规模持续扩大，公司应收账款、存货将可能进一步增加。因此，公司将本次募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解未来应收账款、存货可能进一步增加带来的流动资金压力。

3、有助于缓解公司融资渠道的局限性

目前，公司融资渠道较为单一，面临着融资难和融资成本较高的问题，未来可能成为制约公司引进高端创意设计人才、提高项目承接能力的瓶颈。同时，公司未来承接大型项目需要垫付一定的资金，对于资金的需求量将逐步增大。因此，公司将本次募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司融资渠道的局限性。

解析

从招股说明说财务章节中可以看到，第一是为了储备人才，第二是为了缓解应收账款压力，并且提到，因为疫情原因导致账面资金回收难的问题。第三是担心如果资金不够用再次融资的成本，以及人才的储备中需要沉淀时的项目资金瓶颈，并且在承接一些大型项目中会出现垫付情况，应收账款加大。

从一个科技创意型的公司来看，资金的需求量是很大的，1、研发人才需求储备，2、研发设备更新。3、项目涉及的工程类别的前期垫付。4、2020年受到疫情的影响，对于公司的一些列项目无法启动，资金回笼难的问题。所以对于未来的发展必须提前做好有充足的资金可以不断运营输出。我们也可以从审计财务资产表中看到其经营状态数据，足以证明资金的需求重要性，所以在项目融资端，把一大部分作为储备流动资金来用。

在最后总结中有四条：

1、证监会对IPO资金用于补充流动资金，只规定超募资金、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体要求，并未规定补充流动资金的其他请求。

2、除上述规范规定外，对IPO补流的限制性规定主要是：除金融机构外，募资不得用于财务投资等禁止性用途。

3、从法律逻辑上来看，未禁止的行为就是可以作为的。因此，IPO募资用于补流并不属于禁止的行为。

4、IPO企业在信披募资用途中，经常出现大小比例不等的募资用于补流的情况，不存在一个比例限制的说法和控制，更不存在豁免之类的规定或做法。作为IPO企业，在编制募资用途时，关键是让监管层觉得是合理的，不要认为这个公司是不可信的。

第一百一十九条 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

03

募集资金用于偿还贷款债务

圣元环保

1、公司长期借款产生的主要原因、用途及偿债总体安排

因垃圾焚烧发电项目的投资金额较大，除使用自有资金外，公司主要通过融资租赁、银行贷款等方式筹集资金，所筹资金主要用于垃圾焚烧发电项目的建设和运营。公司拟将募集资金中的40,000.00万元用于偿还融资租赁款项及银行贷款，将有助于改善公司的资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力；同时有助于公司减少财务费用，提升整体效益。截至2019年12月31日，公司融资租赁额账上余额为24,740.55万元，长期银行借款（含一年内到期）余额为208,250.17万元。2020至2022年，公司偿还前述借款本金计划如下：

2、使用募集资金偿还长期借款的必要性

（1）降低资产负债率，改善资本结构报告期内，随着公司BOT建设项目的持续推进，公司经营活动产生的现金流量已经无法满足工程建设项目实际需求，公司通过融资租赁、银行贷款等长期借款填补项目建设的资金缺口以及缓解因项目建设造成的资金需求压力，导致整体负债水平较高。报告期内，公司资本结构与同行业可比公司的对比如下：

由上表可见，报告期内，公司合并资产负债率高于同行业平均水平，主要由于公司正处于业务规模扩张阶段，随着莆田三期项目、郓城圣元一期、二期项目、江苏圣元二期项目等的建设，应付工程设备款、长期借款和应付融资租赁借款等负债均大幅上升。目前公司仍有多个项目处于在建或筹建阶段，较高的资产负债率在一定程度上增加了公司的偿债压力和资金压力。因此，使用募集资金偿还长期借款将有利于公司降低资产负债率，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低整体财务风险，从而为未来公司的业务拓展建立相对稳健的财务基础

（2）降低财务成本，提高整体效益报告期内，公司财务费用分别为9,561.17万元、11,700.22万元和13,564.95万元，占营业收入的比重分别为22.41%、16.09%和15.27%。由于公司借款规模较大，财务费用占营业收入的比重相对较高，降低了公司的盈利水平。报告期内，财务费用占营业收入比重与同行业可比公司对比如下：

由上表可见，公司财务费用占营业收入的比重显著高于同行业平均水平。由于项目建设所需，报告期内公司融资规模较大，融资成本较高，导致公司财

圣元环保股份有限公司招股说明书1- 1- 519债务负担较重，给日常资金周转带来了一定的压力。因此，公司利用募集资金偿还以上款项，将有助于改善公司财务状况和现金流，减少公司利息费用支出，降低财务成本，对提升公司盈利水平起到积极的作用。

3、偿还长期借款对公司财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响

假设本次募集资金177,000万元到位后，公司使用其中40,000万元偿还融资租赁款项及银行贷款本金，则以2019年末财务数据模拟计算所得的合并口径资产负债率可下降至46.67%，相比原资产负债率降低24.70%。偿还长期借款后，公司每年可节省利息费用约2,548.00万元，整体盈利能力将得到进一步提高。

同样证监会问询中也提到了：请发行人结合营运资金周转情况，在招股说明书中进一步披露偿还到期债务拟采取的措施。

回复：

一、偿还到期债务拟采取的措施：

（一）通过正常经营活动产生的净现金流入偿还报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,329.94万元、45,774.56万元和44,379.72万元，经营活动现金流情况良好。2020年初至今公司经营活动持续稳定，预计全年经营活动产生的现金流量净额稳定，持续稳定的经营活动现金流量为公司到期债务的偿付工作提供稳定的基础。

（二）通过融资租赁筹资偿还公司经营情况稳定、资信良好、设备资产充足，与商业银行、金融租赁公司等建立了长期稳定的合作关系。截至2019年末，公司莆田圣元一期、二期项目主要设备资产未全部抵押,南安圣元一期、二期等项目资产尚未抵押，未来可通过融资租赁等方式进行融资，用于偿还到期债务。

（三）通过新增银行借款偿还公司资信良好，报告期内贷款均未出现逾期情况，与商业银行等建立了长期稳定的合作关系。公司可通过新增银行借款的方式偿还到期债务。

（四）通过本次上市募集资金偿还公司拟通过本次上市募集资金177,000.00万元，其中，137,000.00万元将用于项目建设，截至2019年末，庆阳圣元一期、鄄城圣元一期、梁山圣元一期、汶上圣元一期等四个募投项目已建设形成在建工程52,797.75万元，募集资金到位后可用募集资金置换上述项目的先行投入资金，置换出的资金可用于日常生产经营；40,000.00万元拟用于偿还融资租赁款项、银行贷款等长期借款，公司将根据募集资金实际到位时间决定归还偿还融资租赁款项、银行贷款的具体款项。因此，募集资金到位将有效提高公司到期债务的偿付能力。

证监会在IPO募集资金用途的规章中

第一百一十八条 募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。

解析

在IPO中我们会经常看到募集资金用途用于偿还银行借款或者融资租赁中，而对于这种情况中我们主要看是否符合以下两点

1、若债务属于募投项目投入，属于置换前期投入的概念，可以的。

2、若债务不属于募投项目投入，要慎重，充分说明其必要性和对提高企业核心竞争力的作用，类似于直接流动资金的披露。

圣元环保在偿还债务的披露中，把具体的用途是置换前期自有筹募资金，来减少公司因为银行和其他融资租赁中产生的2,548.00万元的利息，也可以看到，在财务报表中，期初主要产生的负债是因为企业在扩张经营规模，增加环保效果，只要保证在上市融资中，其资金用于偿还负债，就是可控的。

首先，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30％；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

以上案例我们可以看得出，在创业板IPO招股说明书募集资金披露中可以清楚的让投资机构清晰明了投募的目的，以及完全公开化的展示，让证监会的问询也在逐渐减少，通过招股说明书清楚了解公司募集资金用途的目的和财务状况，以及解决措施。相信在未来企业IPO中，会越来越真实化，清晰化。

来源：美信IPO