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这是投拓江湖第159篇原创文章
资本公积是投资收并购中,经常遇到的一个概念,经常容易混淆,投资人往往记住了又忘了。
资本公积的学术概念,指的是公司收到的投资者超过其份额部分投资的资本,以及其他资本公积等。
形成资本公积的来源有两种:一是溢价发行股票,资产重估升值,或者投资者超额实缴资本等形成的;二是接受外来捐赠等形成的。投拓岗位日常接触比较多的是,土地增值之后,导致的公司资本公积增加。
与资本公积相对应的还有实收资本这个概念,实收资本指的是投资者按照公司章程或者协议,实际投入公司并依法进行了注册的资本,体现了公司的股东对公司的产权上的基本关系。现在的公司注册都是实行认缴制,股东之间约定实际缴纳出资的时间即可
上面这两个概念的讲解是不是有点晕,云里雾里的,还是无法完全理解。下面我们来看一个故事,彻底梳理一下这个概念:
在国家大力提倡地摊经济,发展最美人间烟火的号召下,小王和小李萌生了去摆地摊的想法。于是两人出钱出力,搞起了一个特色烧烤摊,经营一段时间后发现效果还不错。两人遂决定投资60万(一人30万,各占50%股份),用于铺面承租,装修和相关器材购买,成立一个烧烤店,宣告告别地摊阶段开始正式经营。
一年后,这个烧烤店铺效益还不错,不仅收回了全部的60万投资,还有25万的利润。在经历了生意成功后,两人准备扩大经营,开一家分店,意欲引进第三方投资。小明在考察后,发现这个生意很有投资的价值,就想跟小王和小李一样,直接投资30万,然后三人各占三分之一的股份。
那么问题来了,小王和小李觉得这个生意不是这样谈的,烧烤店现在这么赚钱,也有了一定的品牌效果,还是按原来的价值投30万,肯定是亏了。明眼人都明白这个道理,更别说做了这么多年生意,精于盘算的小王和小李。
于是,谈到最后,小明需要出资60万,才能获得烧烤店三分之一的股份,与小王和小李同股同权。
那么,到了最后,这个烧烤店的实收资本是:小王的30万 小李的30万 小明的30万=90万。其中小明的60万,是属于溢价增资的情况,30万是溢价,另外的30万是实收资本。溢价的这30万,最终实收到了公司里面,变成了所谓的资本公积。
通过这个案例,大家就能更加准确地理解资本公积的概念了。
小明溢价入股的原因,是因为烧烤店经过小王和小李辛苦经营,实现了资本的保值增值,已经不是原来的单纯分别投入30万资本那么简单。其中夹杂了两人的辛苦付出,积累的品牌效应等可量化为货币表现的公司整体价值的提升。
此案例还引申出另外一个问题,关于股权转让后资本公积的处理问题。比如,在多年以后,小王不想干餐饮行业了,觉得太累,于是把原来的股权,按入股时的60万原价转让给了小李(股东的优先购买权)。这个时候的资本公积怎么处理?
因为资本公积属于公司的净资产,而不是单单属于某一个股东,这个净资产是一直在公司名下的,股东按股权比例享有对应比例的净资产。只有在股东转让股权时,这部分资本公积,才能以股权溢价的形式予以兑现。
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