1949年12月13日，解放军第60军对驻守四川广元的国民党第38军发起了进攻。第38军军长李振西一方面严令第55师坚守朝天关，一方面打电话给他的上级裴昌会说：“现在情况紧急，要赶快撤出广元城，第177师马上就要撤退。”

第55师的师长虽然是胡宗南的亲信黄埔六期安丘鹏，但却是临时拼凑起来乌合之众，战斗力和装备都非常差，因此阵地很快被解放军突破。解放军于12月13日击溃第55师并占领广元城以北的朝天关，14日又占领了已经被国民党军队放弃的广元。

广元是川北门户，又是胡宗南部的重要补给基地，存放了大量的军事物资。已经与解放军有联系的国民党第七兵团司令裴昌会对李振西说：“你的部队没有做有力抵抗，就放弃了广元，责任不小。你我都不是胡宗南的嫡系，丢掉了广元恐怕要杀头啊！”李振西却说：“是胡宗南的嫡系第55师没有用，我们有什么责任。”

第38军在撤出广元后，又部署到了剑门关。李振西再次把已经被解放军打得溃不成的第55师摆在第一线，一边收容溃兵，一边阻挡解放军，而李振西的嫡系第177师和军部则放在第二线，随时做好跑路的准备。

很快，解放军的追击部队就打了过来，第55师师长安丘鹏急忙给李振西打电话说：“我部正在竭力抵抗，但是部队相当混乱，形势紧急，请求增援。”李振西接到电话后，立即给裴昌会汇报情况说，裴昌会再次暗示李振西说：“剑门关天险如果失守，你我的责任就更大了。”李振西还是之前那个态度，说：“是他的第55师不行，剑门关丢掉了，我有什么办法！现在情况紧急了，我的部队马上要撤了。”

实际上，李振西虽然也明白裴昌会的意思，但是他的思想比较顽固，不到最后关头不会主动投降解放军。因此，当裴昌会于12月25日在德阳宣布起义时，李振西已经带领部队脱离了裴昌会的控制，没有参加起义。

直到第38军残部山穷水尽时，第38军军长李振西和副军长施有仁才表示自己的部队可以向解放军缴械，但是不算作起义部队。