对于1947年沙土集战役后的情况，解放军战史写到“沙土集战役之后，华东野战军西线兵团计划继续歼国民党整编第5师于郓城以南。后因该师以依托村落转入防御，且地形开阔，又值雨季，整编师第84师已于该师靠拢，不易歼灭而作罢”。实际上，另有故事，这就是接下来发生的丁里长围歼整5师之战。
整编师第5师（即第5军）参加沙土集战役的实际上只有两个旅，第45和第200旅，另由各旅的搜索连和情报队编成挺进纵队，以叶芳中校为司令，以第45旅在右，第200旅和挺进纵队在左向北进攻，参战兵力约2万左右。9月5日第200旅攻克王老虎，9月6日，邱清泉命令挺进纵队接替王老虎防务作为全师西翼支撑。第45旅和200旅当天全部越过赵王河，黄昏前攻抵郓城以南30多华里处，师部进驻丁里长，第45旅位于丁里长及其以东前营后营附近，第200旅位于丁里长及其以西地区。
7日，整编第57师积极北犯，与整5师拉开了20公里的间隙，解\\放军抓住时机对57师进行合围，以3、8、6三个纵队对57师实施攻歼。以第一纵队进至刘庄、皇姑庵一带，以第4纵队进至龙固集一带，一面监视警戒，一面准备下一步攻歼第5师。同时，以第10纵队并指挥第6纵队第17师阻击北攻郓城之整编第5师。战至9日3时，57师全军覆没，陈粟报告中央“我军士气旺盛，决迅速转移攻势予5军（整编师第5师）以歼灭性打击”，中央军委同意了陈粟的建议，并回电说“果能再歼5军一部或大部，使该军失去战斗力，则鲁西南局势大为开展”。
在攻歼57师的同时，我军为牵制第5师，在8日黄昏对整5师西翼的支撑点王老虎发起攻击，邱清泉告诉叶芳“我已决定在此与敌一拼生死，你们必须苦守到底”，挺进纵队调整部署，用交叉火力击退解放军数次进攻，但自身也有相当减员，与师部联络的有线电话也被解放军切断，叶芳很是焦急，派遣张定桢中尉冒死突围，向邱清泉报告战况并请求援兵。
57师覆灭后，解放军转兵指向整5师，邱清泉见正面陆续出现解放军7个纵队番号（加特纵总兵力约15万），感到大事不妙，急忙令在莱芜的96旅火速增援（当时邱清泉本来准备向老蒋请求援军，但副参谋长龚时英觉得其他部队靠不住，建议调本部96旅增援，邱清泉接受了此建议），在援军未到之前，邱清泉让大批汽车从巨野到丁里长之间来回空跑以作增援部队疑惑解放军。
9日，第45旅134团向丁里长以北之张家庄发起突击，均被解放军击退，黄昏，45旅副旅长郭吉谦到前沿督战，郭到前沿后，调整了部署，由预备队连守仁营担任突击，并部署旅炮兵营及133团炮兵连全力支持134团的进攻，同时，还请求师榴弹炮营给予支援射击。为收突然袭击之效，突击部队在接近解\\放军阵地二三百公尺之后，炮兵才开始射击，突击营同时开始冲锋，华野6纵17师一部还来不及反击，就被连守仁营突入阵地，200多人被俘，丢失轻重机枪10挺，步枪200支。因此战，刚升营长半年的连守仁被邱清泉提升为副团长。
10日，解放军华野第1、4、3、8、6、10纵及中11纵对整5师渐成3面包围之势，只有南面的公路，因84师守护，还保持畅通，但离公路不远的地方到处都有解放军活动。邱清泉感到情况危急，立即召集副师长高吉人、副参谋长龚时英（参谋长陈德谋当时在南京），45旅旅长廖慷，200旅旅长熊笑三到师部商讨对策。廖慷提议以丁里长为核心，收拢部队，构筑阵地固守待援。龚时英则认为把部队集中无疑给解放军一个重重包围的机会，不如让各部就地占领阵地，加固工事，解放军一时无法完全合围，自然也吃不下去。正当邱清泉举棋不定之际，96旅援军已到的消息，让邱清泉异常高兴，决定采取龚时英方案，与解放军决一死战。
实际上96旅只来了一个286团。原来，96旅旅长黄翔接到邱清泉的告急电后，留下287团担任莱芜守备，以286和288团车运先集中济宁然后向鲁西前线增援。到达济宁后，旅部与师部无线电联络叫不通，同时，济宁、巨野、嘉祥间长途电话也遭到破坏，黄翔判断情况严重，怕增援途中发生问题，不敢行动。副旅长邓军林不愿置邱清泉于不顾，自告奋勇先带286团出击。286团上车后，因汽车有空余，黄翔又增派旅炮兵营随行。邓军林离开济宁，途径嘉祥，从84师警戒部队口中了解到至巨野间只有少数解放军破坏交通，于是，放胆前行，顺利到达巨野，和师部取得了联系，并报告位置，邱清泉命令邓军林即刻前行，286团官兵来不及吃饭又马上出击。
当邓军林赶到丁里长战场时，解放军已经攻占了楚垓、李垓，丁里长面临四面被围之境地。邱清泉命令286团攻击楚垓，同时以第200旅向李垓佯攻，牵制解放军。11日8时，整5师山炮、榴弹炮齐发，楚垓南面围墙全被轰垮，东北寨门摇摇欲坠，庄内也多处中弹，286团乘势发起攻击，一度占领上独立庙，但立足未稳，被解放军反击而出。邓军林又组织部队向东北寨门发起猛攻，围墙虽立即被攻垮，无奈地形开阔，遭到解放军火力封锁，难以进展，只好停止进攻。邓军林感到地形不熟给进攻造成极大困难，于是找当地居民了解情况，才知道该村东、北两面皆水，凹地洼多，西南面比较好些，西边还有较多树林，寨门道路也相对宽大。邓军林下定决心改向西面攻击，炮兵很快将西寨门轰开，第286团一部抵近寨门，但200旅没有能够压制李垓方面解放军火力，使286团前后受到解放军炮火夹击，伤亡惨重又被迫退回。这时，已近16时，邓军林再度改变方针，先从东庄进攻，得手后再转向南攻击。东庄解放军兵力单薄，独立庙阵地迅速失守，第286团由此攻入庄内，接着向南扩张，并占领楚垓东南面的唐官屯，解放军眼见三面被围，于黄昏后向西南败退。286团以伤亡300人的代价攻克唐官屯、楚垓，解了王老虎之围，丁里长之围也自然洞开。
话分两面，45旅攻占张家庄后，邱清泉令郭吉谦代理旅长职务，并令郭向前后营挺进，以便做好下一步攻击准备。11日，天还未亮，45旅除第135团仍在丁里长西北、大堤以西作为助攻外，旅主力全部集结于前后营一带村落。郭以工兵营担任右翼警戒任务，防止解\\放军从侧翼反击，以第134团攻击当面解放军占据的大寨子，第133团待134团得手后接着攻击大寨子以西的几个村庄，炮兵先支援134团，然后支援133团，战车连在炮火掩护下协助134团攻击。完成部署后，天色渐明，134团主攻营还是按照攻占张家庄的办法，先接近寨外300公尺处，然后炮兵集中射击，战车越过步兵快速前进，步兵紧跟冲锋，解放军不支，放弃巷战，向北撤退。
12日，45旅继续向北，然后向西攻击，控制了大堤和堤北数个村庄。至14日第五师先后攻克王家沙窝、周庄等地。15日再克八里河、范庄，进占郓城，并向北一直追到到梁山。
双方损失情况：整编第5师在丁里长大战中，伤亡约2000人。解放军方面由于战史回避了此战，伤亡没有述及，5军战史的说法是毙伤解放军5000左右，俘获5000人（以民兵、挑夫居多），被俘将领李诚一回忆文章称毙伤解放军5000余，俘获3000余人。
后话：邓军林因与“东家”同舟共济，增援及时，不久升任96旅旅长，邱清泉逢人就称赞邓是一员猛将，原旅长黄翔因畏战不前，差点被邱清泉拘押，经龚时英劝说改为冷处理，黄翔被迫离开整5师。郭吉谦因娴熟的步炮协同战法，赢得了邱清泉“天才指挥”的赞赏，并接替廖慷出任45旅旅长。副参谋长龚时英的正确建议帮助邱清泉渡过了丁里长的危急时刻，深得邱清泉的信任，战役一结束就得到了150万元的奖励。据守王老虎个把星期的叶芳，后来很长一段时间被称为“王老虎”。
9月17日，陈粟向中央报告“1、4纵从鲁南行动迄今，战斗减员共计9000余，另非战斗减员大13000余”“3、8、10各纵减员约4000到6000人左右，不算大，战力一般保持。6纵减员亦在4000左右”。
参考资料：《粟裕文选》，《国民革命军第5军战史》，被俘将领龚时英，邓军林，郭吉谦、李诚一回忆文章
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