1949年3月，淮海战役结束不久，中央在西柏坡召开大会，讨论了我军渡江后接管大城市的问题。三野的任务包含解放上海，毛主席已事先征求过陈毅的意见，希望他准备好接管上海，当市长。于是，早于上海解放两个月，新中国第一届上海市领导班子就确定下来了，由饶漱石担任市委书记，陈毅任市长。
1949年4月，南京、杭州等城市相继解放后，三野准备向上海进军。当时已排除美国派兵干涉的可能性，因为英美舰队已经撤得老远了，陈毅最担心的是接管工作搞不好，一旦上海停工停电，造成混乱，那就不好办了。
几十万大军和几千名接管干部经过20多天的集训和准备，一切就绪，只等战斗命令了。5月10日，几百名部队和接管上海的干部在丹阳的一座大庙里集合，听陈毅讲话。陈毅一再强调，解放上海要“军政全胜”，必须搞好部队入城纪律。
陈毅在上海
会上陈毅提起了两件发生在丹阳的小事，批评部队的思想工作还不够完善。一是部队入驻丹阳后，有人没票硬进戏院看戏，二是有人在师范学院擅自拿走了一个灯泡。陈毅说，小事不小，“为什么没票非要进去看戏，是不是觉得老子革命几十年，进戏院还没有资格？”台下的人都笑了，陈毅大声说：“这个思想作怪，接管上海就搞不好！”
上海有20多万守军，从外围到市区修了7000多个碉堡和钢筋水泥工事，上万个野战工事，国民党守军扬言，其防御比斯大林格勒还强固得多。而我军的宗旨是，既要拿下上海，还要保护好市区的建筑、工厂、电力、交通等设施，这就很不容易做到了，有人说，这好比是“瓷器店里打老鼠”，陈毅深以为然。
战前，总前委确定了一条作战方针，尽量将市区守敌调到外围歼灭，避免在市区大打，在市区作战不准开炮。因此上海战役是一次很特殊的战役，打起来缚手缚脚。
旧上海
5月12日，三野下达作战命令，第9、第10两个兵团开始向上海外围阵地发起攻击。月浦方向敌军凭借坚固工事顽抗，争夺战很激烈，进展缓慢，敌我双方伤亡都不小。陈毅和粟裕指示各军首长，将计就计，稳着打，将城内之敌调动出来增援外围。
不出所料，随着我军在月浦和浦东地区步步推进，汤恩伯沉不住气了，命令驻守市区的75军增援浦东，结果被我军吃掉了。外围大批敌军被三野的钳形攻势驱赶到了吴淞口一带，随时准备上船逃跑，市区的守军少多了。
23日，三野总前委下令发起全线总攻，向上海市区进击。陈毅给作战部队各军军长挨个打了电话，叮嘱他们最大限度保护市区建筑和设施，一定要把群众的损失减低到最小。我军兵分三路穿插，战至24日凌晨，已占领苏州河以南的市区。然而，苏州河以北敌军火力凶猛，聂凤智指挥的第27军在苏州河沿线受阻。
聂凤智
比起烟波浩渺的长江，苏州河只不过是个小水沟，才三四十米宽。然而总前委严令在市区不准开炮，敌人利用北岸的高楼部署了密密麻麻的火力点，桥头、路口都修了坚固的碉堡，还用坦克和装甲车封锁河面和桥面，我军无法摧毁对面的工事，一进攻就成了活靶子，伤亡惨重。
27军军长聂凤智正在发愁，有人流着泪汇报，该军率先突破长江天堑的“渡江第一船”的官兵，在苏州河四川路桥头全部牺牲了。部队群情激愤，强烈要求把郊区的榴弹炮营拉上来。聂凤智也很痛心，沉默不语，如果不用炮火，就奈何不了河对岸的火力点，也就无法过河。
但前委一再强调不准用炮，聂凤智也知道，一旦开炮，不但会破坏市区的建筑和设施，也很可能误伤群众。聂凤智左右为难，考虑再三，还是决定不能解除禁令，一发炮弹也不准打，和大家研究了一个迂回作战和趁夜偷渡的方案。
另一边，我军展开政治攻势，通过上海地下组织和北岸守敌警备司令部接触，对他们晓以利害，对方也知道大势已去，愿意谈判。26日，敌警备司令部所属部队宣布投诚，撤离了苏州河沿岸，我军进入了北岸地区。
但战斗并未结束，国民党青年军230师8000人还在固守杨树浦电厂和自来水厂。电厂水厂对城市来说格外重要，不能强攻，我军又遇到了麻烦。最好的办法还是劝降，但劝降这种事有对方熟识的人出面才好办，一时找不到合适的人选。
这时陈毅等首长来到了27军军部，听说杨树浦电厂还没解决，陈毅很着急，问守敌是哪个部队的，指挥官叫什么。聂凤智汇报了情况，说敌师长跑香港去了，是副师长许照在指挥。陈毅一听顿时两眼放光，连声问：“什么？副师长叫什么？你再说一遍？”“叫许照。”聂凤智又重复了一遍。
杨树浦电厂
陈毅大喜，一拍大腿说：“好办了！你赶快去找一下蒋子英的下落。蒋子英当过国民党陆军大学的教授，一直住在上海，许照是他的得意门生，关系很深。请蒋子英出面做许照的工作，让电厂守军放下武器！”
陈毅记性极好，聂凤智不禁惊讶地说：“哎呀，我的妈呀！老总怎么那么熟悉呢！”陈毅笑着催促道：“别我的妈了，快去办吧！”聂凤智也很高兴，赶紧派一名师政委去打听蒋子英的住处。他们问了问起义的国民党部队，很快就有了蒋子英的住址。
聂凤智亲自把电话打到了蒋子英的寓所，作了自我介绍，说请您帮我们一个忙，您认识陈毅吗？蒋子英说太熟悉了，我们是老交情了。聂凤智说那好，这是陈毅司令员交代的，杨树浦驻军的一个师，师长不在，现在由副师长许照代理师长，听说他是您的学生，我们想机借重蒋先生，劝告这位副师长放下武器，以便保护好发电厂，为上海人民立个功。
蒋子英一家
蒋子英不假思索地说，没问题，我一定尽力，一定尽力！聂凤智感激地说：“蒋先生，太谢谢您了，您这一功，解放军和上海人民会永远记住的！”于是蒋子英很快和许照取得联系，劝他投诚，给聂凤智回电话说，许照答应见见解放军代表。
聂凤智立即找来得力干将79师师长肖镜海，让他“单刀赴会”，去杨树浦和许照面谈。肖镜海换上便装去了，通过蒋子英从中斡旋，顺利说服了许照率部投诚，于是解放军没放一枪一弹接收了电厂和水厂，大上海终于保全了。
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