环境利好之下，进口跨境电商如何布局合规经营？

经过多年发展，“一键购全球”在国内早已不是什么新鲜事物，天猫国际、唯品会全球特卖、京东全球购、亚马逊中国等平台通过互联网为全球商户和消费者搭起了便捷桥梁，也因此赚得盆满钵盈。

 

后疫情时代，受经济复苏、政策支持、消费升级等各方因素影响，进口电商先抑后扬迎来新一波增长。

 

网经社数据统计显示，今年前5个月，共有超过20家跨境电商平台和服务商获得融资，融资总额超100亿元。另据海关总署公布的数据，今年前5个月，我国进出口总值较去年均有大幅度增长，其中，进口6.72万亿元，同比增长25.9%。

 

资本与商品流通双重利好之下，越来越多的创业者布局跨境电商。有传言称，“深圳湾的房子都被做跨境电商的抢了”。

 

然而，环境利好，风险犹存。各大平台及商户在把握机遇的同时，也需加强行业自律，多方面打造良性生态。其中，法律风险防控作为关乎企业存亡的关键环节，需要得到更多重视。

 

如何区分平行进口商品上使用的商标是侵权行为还是合理使用？

 

商品价保问题备受关注，价格保护规则/协议如何约定？

 

针对入驻商家销售违禁品行为，平台应该尽到哪些审核义务？

 

不同阶段的跨境电商企业的财税合规需求不同，如何避免财税风险？

 

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海蜂法务行业研究团队致力于深入研究行业发展趋势及风险规避方法，通过收集研究行业相关的诉讼案件、舆情事件、监管政策等数据，并结合自身服务进口跨境电商机构的相关经验，总结行业中常见的法律风险，并针对各风险点给出应对措施，形成《进口电商行业法律风险分析报告》，以期对从业者有所帮助。

 

进口电商行业法律风险矩阵

以下是部分节选内容：

 

▷风险背景：

 

正品保障是跨境网购用户最关注的维度之一，所以正品保障成为跨境电商赢得客户和持续发展的关键能力。

 

▷风险要点：

 

销售非正品商品遭到消费者投诉，可能面临商品下架、平台封店、监管机构处罚，甚至是诉讼等风险，并承担赔偿责任。

 

▷应对措施：

 

1. 严格审核海外采购各环节，包括审核品牌授权书、原产地证明、卫生证、提货单、通关单等文件，从源头保障进货渠道正规；
   
   
2. 商品信息溯源追踪，溯源信息包括但不限于启运港、启运时间、运输方式、进口口岸、报关口岸、发货仓等，同时审核报检单号和报关单号；
   
   
3. 自检和第三方检验结合，100%入仓全检。从到货预约、卸货、承运交接、质检、理货、验收等全流程检验；
   
   
4. 物流信息全程可溯，从订单提交、订单支付、订单清关、订单打单、订单分拣、订单打包、订单出库、物流配送，全程可追踪供应链管理、物流运输、信息收集与传递、资金周转、外汇结算、侵权、走私。

 

▷风险背景：

 

由于国家对违禁品、限制流通物流通的限制，部分商家受到利益驱使铤而走险，通过销售违禁品、限制流通物获利。

 

▷风险要点：

平台对入驻商家的审核不到位，致使违禁品在平台上线展示销售，最终可能牵连到平台。

 

▷应对措施：

 

1. 审核商家的准入资格与商品描述信息的真实性；
2. 定期清查在平台上展示销售的商品；
3. 确保交易主体的可追溯，履行协助海关部门查处走私的义务。

 

▷风险背景：

 

跨境电商企业、跨境电商平台更多的是通过网站宣传的方式推销商品。由于境外商品包装、标签的特殊性，一般消费者依赖于跨境电商企业、跨境电商平台在网站上提供的中文电子标签、产品详情来了解商品的信息，以天猫国际、京东国际的网站界面为例，其中包含了大量生动的视频、图片、文字而对商品的性能、功能、用途进行说明、推销。

另外还有近两年比较火的内容营销，对消费者具有较强的刺激作用，商品使用笔记和测评是跨境电商企业吸引消费者的第二大热门营销方式。

 

▷风险要点：

 

实践中，存在跨境电商企业、跨境电商平台利用信息不对等以及消费者对于境外商品识别能力有限而进行虚假宣传的行为。根据《广告法》第二十八条规定，广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，如商品或服务不存在的，性能、功能等指标与实际情况不符的，使用伪造的证明材料的，虚构使用效果的等物种情形，构成虚假广告。

 

▷应对措施：

 

1. 明确广告性质。产品介绍页面包含具有广告性质的内容的，应当注明其“广告”的性质；
   
   
2. 如实合法宣传。跨境电商企业应首先尽到对境外商品的广告审查义务，不能盲目直接翻译标识、标签，内容应当真实合法，不得含有虚假、具有误导性的内容。对于境外商品引用境外机构的科研成果、统计资料、调查结果作为证明材料的，如不能确认其权威性，跨境电商企业应在风险告知书中作出充分的说明，可在引证内容附近释明境外机构名称、引证内容出处、调查结果的适用范围和期限等等。
   
   
3. 避免使用《广告法》的一般禁止性用语。境外商品出现与我国《广告法》一般性禁止规则不符的情形的，虽然商品本身不视为违法，但跨境电商企业在宣传中应避免使用违反《广告法》的内容。查明存在有损中国国家、国民形象，不尊重我国领土主权完整的严重情形的，应对商品做下架处理。
   
   
4. 禁止恶意贬低同类商品。广告宣传中不得含有贬低其他商家商品的内容，在将境外商品与我国同类商品进行对比时，不得进行恶意对比，夸大境外商品的优势。
   
   
5. 肖像权授权。广告中使用他人形象的，应取得他人书面同意。
   
   
6. 未成年人保护。广告不得损害未成年人身心健康，也不得使用不满十周岁的未成年人作为广告代言人。

 

▷风险背景：

 

电子商务是基于网络建立的商事交易关系，依赖于电子信息的传递，在大数据迅猛发展的时代，信息的收集与获取成本不不断降低，当人们无意间的一次网站关键词搜索成为精准的营销广告推送的信息来源时，当人们下载使用新软件发现用户“用户同意信息被公开使用”一项“被同意”时，当人们因网络信息遭泄露而损失个人财产时，电子商务的稳定长期发展将受到巨大的合规风险挑战。

 

▷风险要点：

 

违反《网络安全法》对个人信息保护的规定，可能面临责令改正、警告、没收违法所得、巨额罚款，情节严重的，可能会被责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证和营业执照；《刑法》中更是规定了侵犯公民个人信息罪，将非法售卖、利用公民信息的违法犯罪行为入刑。

 

▷应对措施：

 

结合《个人信息安全规范》，跨境电商企业在收集、使用客户信息时，应当注意以下几点：

1. 信息明示同意，即信息收集使用需获得用户明示的同意。同时，收集使用信息要遵循直接关联、最低频率、最少数量的标准，让用户体会到信息收集的必要性并愿意提供信息，完善用户体验；
   
   
   
2. 重视用户权利，增强用户对个人信息的控制权，营造用户分享信息的安全感。例如，设置个人信息主体撤回同意权利、注销账户权利、获取个人信息副本权利、对自动决策的申诉权利等；
   
   
   
3. 应对安全事件，数据收集使用者应当制定个人信息安全事件应急预案，包括个人信息安全事件的分类、事件分级、组织体系与职责、预防预警、应急响应、保障措施等；定期组织内部相关人员进行应急响应培训和应急演练；在发生个人信息安全事件时，及时将事件相关情况告知受影响的个人信息主体和有关主管部门
   
   
   
4. 完善制度建设。完善响应机制，可以在隐私政策中告知用户联系热线或者在服务平台上建立查询、修改个人信息或注销账户的方式，以满足个人信息访问、更正个人信息或注销账户的请求权；跨境电商企业应当定期对个人信息安全影响进行评估，建立自身的评估机制，定期对相关人员进行管理培训，并对自身的相关隐私政策及安全措施的有效性进行审计，落实必要的管理和技术措施，最大限度防范个人信息泄露、损毁和丢失情况的发生。

 

▷风险背景：

实践中，进口跨境电商企业基于缩减成本、扩大利润、提高竞争力等动机，在监管上处于“摸着石头过河”，违法成本较低的情况下，选择铤而走险，采取走私的手段进口。跨境电商零售进口常见的走私手段有：

第一，伪造物流、信息流、资金流“三单”信息，利用税收和通关的优惠政策，盗用、冒用消费者的个人信息进行限额内刷单，将本应以一般贸易方式进口的货物“化整为零”进口；第二，低报商品价格，向海关推送或提供虚假的订单、支付单证，偷逃税款进行走私；第三，夹藏违禁品走私。即将违禁品藏匿于合法进口物品内进行报关进口，再进行出售。

  

▷风险要点：

 

海关的执法实践表明，海关监管正日趋严格，对于传送虚假“三单”信息、盗用消费者年度购买额度等走私行为更是严厉打击。

 

▷应对措施：

 

针对跨境电商经营者：

海关的执法实践表明，监管将日趋严格，跨境电商的经营者们应该更多把心思用在商业经营上，比如通过充分的市场调研挖掘消费需求进行差异化经营；严把品质关，保障真品、正品；把控跨境供应链，合理选择海外仓、保税区、线下体验中心等商业模式等。

针对跨境电商平台：

1. 审核入驻电商身份、地址、联系方式、行政许可等信息；
2. 保存平台上发布的商品和服务信息、交易信息，并确保信息的完整性、保密性、可用性。
3. 建立防止跨境电商零售进口商品虚假交易及二次销售的风险控制体系。
4. 加强自营物流合规管理，如委托第三方物流公司，需建立与物流公司的风险防火墙。
5. 采取有效手段监控异常信息（短时间内同一购买人、同意支付账户、统一收货地址等）及非正常交易行为，及时向监管部门反映风险情报，配合执法。