秦庄襄王在位三年，得病，丞相吕不韦入宫问疾。让内侍以缄书密致王后，追述往日之誓。王后旧情未断，遂召吕不韦与之私通。吕不韦以医药进献秦王，庄襄王病一月而薨。吕不韦扶世子政即位，此时，嬴政年仅一十三岁。尊庄襄王后为王太后，封其母弟成峤为长安君，国事皆决于吕不韦，比于太公，号为尚父。吕不韦之父死时，四方诸侯宾客，吊者如市，车马填塞道路，比秦王之丧，愈加众盛。正是权倾中外，威振诸侯。
秦王政元年（公元前246年），吕不韦得知信陵君被退废，又开好商议用兵。派大将蒙骜与张唐伐赵，攻下晋阳。秦王政三年（公元前244年），再遣蒙骜与王龁攻韩，韩派公孙婴拒之。王龁道：“吾一败于赵，再败于魏，蒙秦王赦而不诛，此行当以死报！”
遂率其私属千人直攻韩营，王龁力战而死。韩兵大乱，蒙骜乘机进攻，大败韩师，杀公孙婴，取韩十二城以归。自信陵君被废，赵与魏之好亦绝。赵孝成王派廉颇伐魏，围繁阳，未克，赵孝成王薨。世子偃嗣立，是为赵悼襄王。斯时，廉颇已克繁阳，乘胜进取。而大夫郭开，素以谄佞被廉颇所忌恨，常因侍宴面叱之。郭开衔怨在心，谮于赵悼襄王说：“廉颇已老，不能任事，伐魏久而无功。”
于是派武襄君乐乘代替廉颇。廉颇怒：“吾自事惠文王为将，于今四十余年，未有挫失，乐乘何人，而能代我？”
遂勒兵攻乐乘，乐乘惧走归国。廉颇遂奔魏，魏王虽尊为客将，但疑而不用。廉颇由是遂居大梁。
秦王政四年（公元前243年）十月，蝗虫从东方来遮日蔽天，禾稼不收，疫病大作。吕不韦与门客商议，令百姓纳粟千石拜爵一级。后世纳粟之例，自此而起。是年，魏信陵君伤于酒色，得疾而亡。冯谖哭泣过哀，亦死，门客自刭从死者百余人。足见信陵君之能得士矣！明年，魏安厘王亦薨，世子增嗣立，是为魏景湣王。秦国知魏国新丧君，又知信陵君已死，思报败绩之仇，派大将蒙骜攻魏，拔酸枣等二十城，置东郡。未几，又拔朝歌，又攻下濮阳。卫元君乃魏王之婿，东走野王，阻山而居。景湣王叹曰：“假使信陵君尚在，当不令秦兵纵横至此也！”
于是遣使与赵通好。赵悼襄王亦患秦侵伐无已，方欲派人纠合列国，重寻信陵、平原二君“合纵”之约。
忽边吏报道：“今有燕国，拜剧辛为大将，领兵十万，来犯北界。”
剧辛原是赵人，先在赵时与庞煖有交情。后来庞煖仕赵，剧辛投奔燕昭王，昭王用为蓟郡太守。及燕王喜被赵将廉颇围困都城，赖将渠讲和而罢，深以为耻。将渠相燕原出于赵人所命，非燕王之意，虽助信陵君战秦有功，到底君臣之间未能十分相信。将渠为相岁余，即托病归其印绶。于是，燕王从蓟州召回剧辛，用为相国，共图报赵之事，怎奈心惮廉颇，不敢动弹。今日廉颇奔魏，庞煖为将，剧辛意颇轻之，乃迎合燕王之意，奏道：“庞煖庸才，非廉颇可比。况秦兵已拔晋阳，赵人疲敝，乘衅攻之，栗腹之耻可雪也。”
燕王大悦曰：“寡人正有此意，相国能为寡人一行乎？”
剧辛曰：“臣熟知地利，若蒙见委，定当生擒庞煖，献于大王之前。”燕王大悦，遂命剧辛将兵十万伐赵。
赵王闻报，即召庞煖计议。庞煖道：“剧辛自恃宿将，必有轻敌之心。今李牧见守代郡，命其引军南行，从庆都一路来，以断剧辛之后，臣以一军迎战，彼腹背受敌，可成擒矣。”赵王从计而行。
话说剧辛渡易水，取路中山，直犯常山地界，兵势甚锐。庞煖率大军屯于东垣，深沟高垒，以待其来。剧辛道：“我军深入，若彼坚壁不战，成功无日矣。”问帐下：“谁敢挑战？”
骁将栗元乃栗腹之子，欲报父仇，欣然愿往。剧辛道：“更得一人帮助方可。”
末将武阳靖请行。剧辛派锐卒万人，使攻赵师。庞煖派乐乘、乐闲，张两翼以待，而亲率军迎战。两下交锋约二十余合，一声炮响两翼并进，俱用强弓劲弩，乱射燕军。武阳靖中箭而亡，栗元不能抵当回车便走。庞煖同二将从后掩杀，一万锐卒，折去三千有余。剧辛大怒，急催大军亲自接应。庞煖已自还营去了。
剧辛攻垒不能入，乃使人下战书，约明日于阵前单车相见。庞煖允之，两下各自准备。
至次日，彼此列成阵势，吩咐：“不许施放冷箭。”
庞煖先乘单车立于阵前请剧将军会面。剧辛亦乘单车而出。庞煖在车中欠身道：“且喜将军齿发无恙。”
剧辛道：“忆昔别君去赵，不觉距今已四十余年，吾已衰老，君亦苍颜。人生如白驹过隙也。”
庞煖道：“将军向以昭王礼士，弃赵奔燕，一时豪杰景附，如云之从龙，风之从虎。今金台草没，无终墓木已拱，苏代、邹衍，相继去世，昌国君亦归吾国，燕之气运，亦可知矣！老将军年逾六十，孤立于衰王之庭，还贪恋兵权，持凶器而行危事，想要干嘛？”
剧辛道：“某受燕王三世厚恩，粉骨难报，趁吾余年，欲为国家雪栗腹之耻！”
庞煖道：“栗腹无故攻吾鄗邑，自取丧败，此乃燕之犯赵，非赵之犯燕也。”
两下在军前反覆酬答，庞煖忽大呼：“有人得剧辛之首者，赏三百金！”
剧辛道：“足下何轻吾太甚？吾岂不能取君之首耶？”
庞煖曰：“君命在身，各尽其力可耳！”
剧辛大怒，把令旗一麾，栗元便引军杀出。这里乐乘、乐闲，双车接战，燕军渐失便宜。剧辛驱军大进，庞煖亦以大军迎之。两下混杀一场，燕军比赵军损折更多，天晚各鸣金收兵。
剧辛回营，闷闷不乐。欲待回军，又在燕王面前夸了大口；欲待不回，又难取胜，正自踌躇。忽有守营军士报道：“赵国遣人下了书信，见在辕门之外未敢擅投。”
剧辛命取书到，其书再三缄封甚固。发而观之，略曰：代州太守李牧，引军袭督亢，截君之后。君宜速归，不然无及。某以昔日交情不敢不告！
剧辛道：“庞煖欲摇动我军心耳！纵使李牧兵至，吾何惧哉！”
命以书还其使人，来日再决死战。赵使者已去，栗元进言：“庞煖之言，不可不信。万一李牧果引军袭吾之后，腹背受敌，何以处之？”
剧辛笑曰：“吾亦虑及于此。适才所言，稳住军心；汝今密传军令，虚札营寨，连夜撤回，吾亲自断后，以拒追兵。”栗元领计去了。
谁知庞煖探听燕营虚设，同乐乘、乐闲，分三路追来。剧辛且战且走，行至龙泉河，探子报道：“前面旌旗塞路，闻说是代郡军马。”
剧辛大惊道：“庞煖果不欺我！”
遂不敢北进，引兵东行，欲取阜城，一路奔往辽阳。庞煖追及大战于胡卢河。剧辛兵败，叹曰：“吾何面目为赵囚乎？”自刎而亡。
栗元被乐闲擒而斩之，燕军被斩首二万余，余俱奔溃，或降，赵兵大胜。庞煖约会李牧，一齐征进，取武遂方城之地。燕王亲至将渠之门，求其为使，伏罪乞和。庞煖看将渠面情，班师奏凯而回。
李牧仍守代郡去了，赵悼襄王郊迎庞煖，慰劳曰：“将军武勇若此，廉、蔺犹在赵也！”
庞煖道：“燕人已服，宜在此时'合纵’列国，并力图秦，方保无虞。”
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