前文提到，早在刘备寄寓荆州的时候，就已经把益州作为自己日后的 重点发展方向。赤壁之战之后，刘备更是一直在寻找时机向益州渗透，刘璋的邀请给了刘备一个天赐良机。刘备集团兴奋不已，随同刘备入川的主要谋士庞统甚至建 议乘着会面的时候干脆把刘璋杀了，可见刘备集团对于夺取益州的迫切性。
如果说刘璋对刘备没有一点防备之心那也是不可能的。刘备到达葭 萌之后，刘璋便派手下的大将杨怀、高沛镇守白水关，同时任命反对刘备入川的主簿黄权担任广汉长。目的都是在侧后监视刘备军队的一举一动。不过此时的刘备在 益州已有一年时间，不仅对益州内部情况非常了解，而且得到了张松、法正在内的益州政治势力的支持。建安十七年（公元212年）底，刘备借口曹操进攻东吴， 要求驰兵回援荆州。张松不慎将刘备的意图暴露，双方很快关系破裂，并展开了为时三年的益州争夺战。
对于刘备的背叛，刘璋还是做了充分的准备的，也做了相应的部署。从史料记载来看，刘璋的部署还是非常周密的。
《三国志·霍峻传》记载：“先主自葭萌南还袭刘璋，留峻守葭萌城……璋将扶禁、向存等帅万余人由阆水上，攻围峻。”这路人马进攻的主要目的是端掉刘备在益州的老巢。
《三国志·先主传》载：“璋遣刘、冷苞、张任、邓贤等拒先主于涪，皆破败，退保绵竹。璋复遣李严督绵竹诸军，严率众降先主。”这一路的主要目的是加强对州治成都的防御。
《三国志·先主传》载：“先主进军围雒；时璋子循守城，被攻且一年。”这支军队的目的和李严军队的目的一样，也是为了加强成都防御的。
针对刘璋的部署，刘备也做了相应的战略调整，其中最主要的是抽调镇守荆州的诸葛亮、张飞、赵云从荆州方向对刘璋进行夹击。
刘璋对刘备之间的争夺战从建安十七年（公元212年）开始，直到次年年底才宣告结束。刘璋最后被围困在成都城中，尽管成都还有精兵三万，粮食足够支持一年，但是刘璋眼见大势已去，开城投降。刘焉、刘璋父子经营了20余年的益州易主，刘璋集团也随之覆灭。
尾声
刘璋集团的失败，是有其特殊性和必然性的。其特殊性表现在：刘璋集团经营益州20年，已经具有一定的根基，经济状况良好，山川险固，利于坚守。假使刘璋 没有引狼入室，邀请刘备入川，造成内部政治势力的分化，削弱了自己对抗外敌的力量，刘备想拿下益州难度是非常大的，刘璋集团对于益州的统治还能维持一段时 间。同时他的灭亡也是有其必然性的。刘璋在益州20余年，没有处理好与益州各种政治势力之间的关系，导致众叛亲离，丢掉父子两代苦心经营的地盘也就不足为 怪了。
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