洛阳城的防御十分严密，大炮可以将50斤重的石头射出200步远，八 弓弩的箭杆像车辐，箭镞如同巨斧，可以射500步远。唐军四面攻城，昼夜不停，十几天下来，还是不能攻克。城中先后有13人想倒戈应唐，均没有来得及发动 就被王世充杀死。唐军将士都疲惫不堪想回关中，连总管刘弘基等也请求班师回朝。李世民说：“如今大举而来，应当一劳永逸。洛阳以东的各州已望风归附，唯有 洛阳一座孤城，其势已不能持久，成功在即，怎么能放弃而回朝呢？”于是下令全军：“洛阳不破，决不回军，再有胆敢提出班师的一律斩首。”高祖听说以后，曾 下密诏让李世民还军。李世民上表说明洛阳必定可以攻克，同时，又派参谋军事封德彝回朝面陈军事形势。封德彝对高祖说：“王世充得到的地方虽然多，但都不过 是加以笼络略有联系的部属，实际号令所能管辖的只不过洛阳一城而已，他已经智尽力穷，克城之日就在近期之内。现在如果回师，他的势力重新振作起来，再加上 各地互相联合，以后要想消灭他就难了！”高祖听从了李世民的建议。
大战虎牢
正当围困洛阳僵持不下的时候，河北农 民军首领窦建德以十几万之众，号称30万，向西溯黄河而上，突然出现在唐军的背后。这是怎么回事呢？窦建德，清河漳南（今山东武城东北）人。农民出身。曾 为里长。大业七年（611年）任二百人长。因助孙安祖起义，家属遭杀害，遂率部起义，投高鸡泊起义首领高士达，任司兵。大业十二年（616年）为军司马， 击杀涿郡通守郭绚。高士达牺牲后，他继为领袖，称将军，拥众十余万。大业十三年（617年）于乐寿（今河北献县）称长乐王，年号丁丑，攻占信都，清河等 郡。河间之战，歼灭隋将薛世雄部三万余人，声势大振，随即攻下河北大部郡县。据说，有五只大鸟落在乐寿，数万只鸟随着大鸟，经过一天才离开。窦建德以为是 自己的祥瑞之兆。宋城有人得玄圭献给窦建德，他的部属说：“这是上天赐给大禹的，请将国号改为夏。”窦建德听从他们的请求，称夏王，建都乐寿，改年号为五 凤，国号夏。五凤二年（619年）迁都豪州（今河北永年东南）。窦建德每次打了胜仗，攻陷城池，得到的物资财产，全部用来分给将士，自己不留任何东西。他 生活俭朴，不吃肉，经常吃蔬菜下白米饭。妻子曹氏不穿绫绢做的衣服，役使的奴婢侍妾，才十几个人。打败宇文化及后，获得一千多名隋朝宫女，当即遣散。大量 任用隋朝官员。派遣使节到洛阳朝见皇泰主，皇泰主封他为夏王。开始的时候，他和王世充联合交好。待王世充自立为帝后，就与王世充断绝了关系。王世充侵占了 窦建德的黎阳，窦建德便攻破殷州报复王世充，从此，郑、夏两国关系恶化。
等到唐军逼近洛阳，王世充派遣使者向窦建德求救，窦建德先是 不加理睬，坐观唐郑相斗。至武德三年（620年）十一月，唐强郑衰几乎成了定局，中书侍郎刘彬向窦建德建议：“天下大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北， 形成三足鼎立之势。如今唐起兵攻郑，从秋到冬，唐军日渐增多，郑国地域狭小，唐强郑弱，势必不能支撑，郑灭亡，夏也不能单独存在了。如果放弃仇怨，发兵救 郑，夏从外袭击，郑自内反攻，一定能打败唐军。唐军退兵后，再慢慢观察形势变化，如果郑可取就取郑，合并两国的兵力，趁唐军疲劳，可以夺取天下！”窦建德 听从此论，派人见王世充，答应出师援救，率军渡河南下。次年二月，攻克周桥（今山东荷泽附近）；三月率众西向，以救洛阳。攻陷荥阳后，水陆并进，很快就抵 达成皋（今河南汜水）的东原。窦建德还派使者赴唐军，请求唐停止进攻洛阳。
这样的局势，唐军是没有预料的，如何决策呢？李世民召集将 佐们商议，意见很不统一。记室薛收说：“王世充保据东都，仓库充实，统帅的兵马，都是江淮地区的精锐，现在的困难只不过是缺粮。因为这个缘故，被我们拖 住，想打打不了，要坚守又难以持久。窦建德亲自统帅大军远道赴援，也会尽出其精锐。如果放他到此，两寇合兵，将河北的粮食运来供给洛阳，那么大战才展开， 不知什么时候结束，统一天下的日子更是遥遥无期了。现在我们应当分出兵力围困洛阳，加深壕沟，增高壁垒，如果王世充出兵，要小心不和他交战。秦王您亲自率 领骁勇精锐，先占据成皋，磨快兵器，训练兵马，等他们到来，以逸待劳，一定能够克敌。打败窦建德后，王世充自然也就会败亡，不出二十天，就会捉住两个国 君。”李世民十分赞赏他的计策。但萧瑀、屈突通、封德彝等不同意，认为：“我军疲惫不堪，士气低落，王世充凭借洛阳宫城坚固辅以防守，不容易很快攻克。窦 建德挟胜之势而来，士气高涨锐不可当，我军腹背受敌，不是好办法，不如撤退保守新安，以便等待时机。”李世民说：“王世充损兵折将，粮食吃尽，上下离心， 我们不必花气力攻打，可以坐等他败亡。窦建德刚刚打败了孟海公，将领骄傲，士卒疲惫，我们占据武牢，等于扼住他的咽喉。他如果冒险作战，我们可以轻而易举 打败他；如果他犹豫不决，不来交战，要不了十天半个月，王世充自己就会溃败。破城后兵力增强，士气军势自然提高，一下打败两个敌人，就在这一仗了。如果不 迅速进军，窦建德进入武牢，周围各城新归附，必然不能坚守；两敌合力，势力必然强大，怎么会有机可乘呢？我的计划决定了！”屈突通等人又请求解除洛阳之 围，凭借险要以观敌军变化，李世民不答应。于是，李世民把军队平分为两部分。由屈突通等人辅助齐王李元吉围困东都，他自己率领三千五百名骁勇向东直奔武 牢。李世民率领的部队于当日正午时分出发，过北邙，至河阳，取道巩县而去。王世充登上洛阳城墙望见唐军行动，不知其意图，不敢出城交战。
武德四年（621年）三月二十五日，李世民进入武牢。次日，他带领500名骁骑，出武牢，到城东二十多里处，观察窦建德的营地。行进中，李世民在沿途留 下随行的骑兵，分别让李世责力、程知节、秦叔宝统领，埋伏在路旁，自己只带四人一同前去。李世民对尉迟敬德说：“我拿着弓箭，你持长枪跟着我，就是来一百 万人又能拿我们怎么样？”离窦建德营地三里处，李世民与窦建德的巡逻兵相遇，巡逻兵以为他们是侦察军情的斥候。这时，只听李世民一声大喊：“我是秦王！” 随即，拉弓搭箭，射死对方的一员将领。于是，窦建德出动五六千骑兵追赶。跟随李世民的人都吓得变了脸色。李世民对随从说：“你们只管在前面走，我和敬德殿 后。”他勒住缰绳慢慢走，追兵赶上了就拉弓放箭，每射一箭都杀死一个人。追兵惧怕，便停止追击，停了一会儿又重新追赶，几次三番，每次追赶上来必有人被杀 死。不多时，李世民射杀了几个人，敬德杀死十几人。这样，追兵不敢再进逼。埋伏在沿途的李世责力等人也奋力战斗，大败追兵。返回营地后，李世民致函窦建 德：“王世充曾与您修好，但已经反复，现在王世充的灭亡就在眼前，却花言巧语引诱您，您于是就率领三军之众，来听命于他，千金军费，白白为别人消耗，实在 不是上策。如今和您的前哨相遇，他们不堪一击，您与王世充还没能相见，能不心中有愧吗？我所以稍挫您的锐气，是希望您能听从善意的劝告，如果您不听，恐怕 会后悔莫及。”窦建德在武牢受唐军阻挡不能前进。在此停留了一个多月，其间，打了几仗都未能取胜，于是，军心涣散，人心思归。而唐军接连胜仗，气势大振。 在这种情况下，祭酒凌敬献上一策：出动全部兵力渡过黄河，攻取怀州、河阳，再跨越太行山，乘虚入上党，略地汾、晋，奔赴蒲津。如此，既可以占领河东之地， 拓土得众；又将威胁关中，逼使唐军后撤，以解东都洛阳之围。窦建德准备按凌敬的建议行事，但是，王世充连续不断地派人来告急，王琬、长孙安世也日夜哭泣， 请求窦建德援救洛阳，又暗地里用金玉收买窦建德手下的将领，这些将领便阻挠执行凌敬的计划。诸将都说：“凌敬是个书生，哪里懂得打仗的事，他的话怎么能听 呢？”于是，窦建德对凌敬说：“现在大家士气很高，这是上天在帮助我，趁此机会决战，必定能大胜，不能照您的意见办了。”凌敬再三争辩，窦建德不高兴，命 人把他架了出去。窦建德的妻子曹氏说：“凌敬的话不能不遵从。现在大王从滏口趁大唐空虚，连营渐进夺取山北并、代、汾、晋等地，又借助突厥从西部掠夺关 中，唐军必然回师自救，还用担心郑国的东都之围不解吗？如果在此地停滞不前，磨灭了士气，消耗了财力，要想成功，就没有日期了！”窦建德说：“这不是女人 能懂的！我来救郑，郑如今处境很危急，就要亡国，我弃他而去，是畏惧敌人而背信弃义，不能这么做！”
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