史思明为诱使唐军离开河阳进行野战，派间谋散布：“洛阳将士皆燕人，久戍思归，上下离心，击之可破”。陕州观军容使宦官鱼朝恩倍以为真，多次上奏朝廷。唐肃宗便下令李光弼反攻洛阳。李光弼上书朝廷，指出“贼锋尚锐，未可轻进”。
朔方节度使仆固怀恩刚愎自用，部下多恃功不法，以往郭子仪宽厚曲容之，而李光弼治军严整，怀恩害怕光弼，极力设法摆脱他的管辖，因而附和鱼朝恩，认为东都可取。由于仆固怀恩的支持，唐肃宗对鱼朝恩的建议更加深信不疑，于是相继遣使，催李光弼出兵。
李光弼不得已，只好下令郑陈节度使李抱玉守河阳，自与朔方节度使仆固怀恩会同鱼朝恩及神策节度使卫伯玉进攻洛阳。李光弼命令仆固怀恩依托邙山据险布阵， 但仆固怀恩却布阵于平原。李光弼指出：“据险列阵，可进，可退；若在平原列阵，一战不利就会全军覆没。”命怀恩移阵于险要之地，又被仆固怀恩拒绝了。史思 明乘唐军列阵未定，突然发起攻击。
唐军大败，死伤数千人，军资器械丢弃贻尽。李光弼、仆固怀恩渡过黄河，退保闻喜（今属山西），鱼朝恩、卫伯玉退守陕州（今河南三门峡市西），李抱玉弃河阳奔泽州（今山西晋城），河阳、怀州（今河南沁阳）相继失陷。朝廷闻讯，极为恐惧，立即增兵陕州，以阻止史军西进。
上元二年春，史思明被史朝义与部将谋杀。
史思明部下兵将是安史叛军中最残暴的队伍，每攻陷郡城，都杀光老弱男丁，以壮丁为挑夫，把妇女奸淫殆遍，凶淫无比。魏州一役，史思明军一天就杀掉三万多 人，平地流血数日。称帝之后，他又派间谍扬言自己军士思归，诱骗唐军决战。大太监鱼朝恩想立大功，力劝唐肃宗下令各军进攻。不得已，李光弼等人出战，唐军 大败，河阳、怀州等军事要地尽归于史思明。
史思明乘胜攻陕州，被唐军挡在姜子坂一带。出战不利，退守永宁。史思明下令筑三角城，约期 一个月时间筑成，以贮备军粮。其子史朝义率军士苦干，城筑好后，未及泥抹外墙。史思明巡视到此，大怒，把史朝义、骆悦等大将召至面前，想杀掉他们以立军 威。史朝义战战兢兢，深知凶残的史思明完全没有父子之情，哀求说：“兵士太乏累，歇一歇马上就上泥。”史思明喝斥道：“你爱惜属下，就敢违我将命吗！”立 马城下，目视兵士上泥，“斯须而毕。”临走，史思明冲史朝义大骂：“等我攻克陕州，斩却此贼！”
史朝义大惧。骆悦等人也因兵败惧诛，力劝史朝义先下手。史朝义不敢答应，骆悦等人就威胁说要投降唐军。史朝义思虑再三，点头示诺。
当夜，史思明宿营中，其亲信曹将军率人守卫。史朝义等人召他来说明行事目的，曹将军“不敢拒”。夜半时分，史思明因梦惊醒，据床惆怅。他平时特别爱听优 人唱曲，吃饭睡觉都有几个戏子不离左右。由于他为人残忍，杀戮为常，这些戏子心中也十分恨他。见他惊起，几个人忙问原因，他说：“我刚刚梦见河里的沙洲上 有群鹿涉水而至，鹿死水干。”说完，就起身上厕所。几个戏子偷偷说：“鹿者，禄也；水者，命也。此胡命禄都到头了！”
正说话间，骆悦 等人提刀闯入，不由分说就劈死数人，逼问史思明所在，余人忙指厕所方向。史思明听见卧帐内响动不对，翻墙而出，骑马刚跑到马槽处，被追赶而来的兵将射中胳 膊，滚落马下。史思明忍住痛，问“何人造反？”，有人答称是怀王（史朝义）起事。史思明老奸巨猾，哀求说：“我早上说错话，才有现在这等事。你们别这么快 就杀我，等我攻陷长安再杀我不迟。”一失往日凶暴之态，史思明连声乞命。转头看见耷拉着脑袋的亲信曹将军，史思明又大骂：“这胡误我！这胡误我！”骆悦挥 手，兵士把史思明捆个结实，幽禁在柳泉驿。
史朝义心惊肉跳，见到骆悦等人复命，还连问：“没有惊动圣人吧？没有伤着圣人吧？”诸将回答说“没有”。一行人伪造史思明诏书，史朝义继位，并杀掉在外统军的史思明亲信大将周挚等人。为绝后患，骆悦等人先行动手，用绳子勒死了这位动辄就要人命的老上司史思明。
魂断柳泉驿
李光弼连续打退史思明的进攻，双方相持了将近两年。有人说：“洛阳的叛军皆燕人，久戍思归，上下离心，急击之，可以破敌。”陕州观军容使鱼朝恩认为言之 有理，多次上书肃宗，请其令李光弼攻取洛阳。肃宗遂严令李光弼迅速收复洛阳。李光弼奏称：“贼锋尚锐，不可轻进。”朔方节度使仆固怀恩，附和鱼朝恩，上奏 说东都可取。因此，肃宗派的使者相继而至，督促李光弼出师，李光弼不得已，使郑、陈节度使李抱玉守河阳，自己与仆固怀恩、鱼朝恩、神策军节度使卫伯玉等共 攻洛阳。
唐肃宗上元二年正月，史思明在洛阳大会群臣，改元顺天。二月，唐军布阵于邙山。李光弼命依险而列阵，仆固怀恩不听李光弼的劝 阻，列阵于山下平原。史思明乘其列阵未定，进兵击之，唐军大败，死者数千人，军资器械尽弃之。李光弼、仆固怀恩渡河走保闻喜，鱼朝恩、卫伯玉奔还陕州，李 抱玉亦弃河阳而逃，河阳、怀州皆失守。邙山大败的消息传到长安，肃宗非常恐惧，急忙增兵陕州，以阻敌西进。
史思明猜忌好杀，对谁稍不 如意，就族诛之，故其部下人人自危。史朝义是其长子，常跟从史思明带兵，很谦虚谨慎，爱士卒，将士多归附之；但史思明不喜欢史朝义，宠爱少子史朝清，使其 镇守范阳，常欲杀史朝义，立史朝清为太子。史思明既破李光弼，欲乘胜西进，使史朝义为前锋，自北道袭陕州，史思明自南道带大军为援军。三月，史朝义领兵至 礓子岭，卫伯玉迎击。史朝义数次进兵，皆被陕州唐军所败。
史朝义退屯永宁（今洛宁），史思明认为史朝义胆怯，大骂道：“终不足成吾 事！”欲按军法斩史朝义及诸将。又命史朝义筑三角城，欲贮军粮，命令一月内完工。史朝义刚筑好城，尚未粉刷城墙，史思明来了，怒骂之，命令左右立即粉刷， 马上完工。史思明又骂道：“等攻克陕州，终斩此贼。”史朝义忧惧，不知所为。
史思明在鹿桥驿（今洛宁境），令心腹曹将军领兵宿卫；史朝义宿于旅馆，其部将骆悦、蔡文景说史朝义道：“我们死期将至！自古有废有立，请召曹将军谋划这件事。”史朝义俯首不应。骆悦等人道：“你如果不允许，我们要归附唐军。”史朝义哭道：“诸君好自为之。”
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