兴平元年（194）正月十三日，进入十三岁的汉献帝大赦天下。正月十六日，献帝举行了改变发型、服饰的成人礼。
春，正月，辛酉，赦天下。
甲子，帝加元服。
二月，戊寅，有司奏立长秋宫。诏曰：“皇妣宅兆未卜，何忍言后宫之选乎！”壬午，三公奏改葬皇妣王夫人，追上尊号曰灵怀皇后。
陶谦告急于田楷，楷与平原相刘备救之。备自有兵数千人，谦益以丹杨兵四千，备遂去楷归谦，谦表为豫州刺史，屯小沛。曹操军食亦尽，引兵还。
马腾私有求于李傕，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、傕，即而复与腾合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，己为内应，以诛傕等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出奔槐里。傕使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏赦腾等。夏，四月，以腾为安狄将军，遂为安降将军。曹操使司马荀彧、寿张令程昱守鄄城，复往攻陶谦，遂略地至琅邪、东海，所过残灭。还，击破刘备于郯东。谦恐，欲走归丹杨。会陈留太守张邈叛操迎吕布，操乃引军还（《资治通鉴》兴平元年二到四月）。
献帝举行成人礼后，正常的情况下，他应该执掌朝政。到了二月初一，有关部门奏请献帝立皇后。献帝下诏说：“我母亲安葬的地方还没有定下来，怎么忍心谈选择皇后呢？”
我不知道这位少年皇帝是过早成熟。到了二月初五，三公上奏，请将献帝的母亲王美人改葬到灵帝的陵园中，并追加尊号为“灵怀皇后”。
逃到东海郡的徐州牧陶谦，此时因曹操不断地向他发动进攻，无奈之下，他只好向青州刺史田楷告急，田楷与平原国的宰相刘备率部前去援救。这时刘备拥有几千军队，陶谦调拨丹阳郡（治所在今安徽省宣城市宣州区）的四千名士兵给刘备，这样刘备就脱离了田楷，归顺了陶谦。陶谦上表朝廷推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。正好这时曹操的军粮吃完，只好率部撤回兖州。
与此同时，征西将军马腾为私事有求于李傕，因没有得到满足而大怒，马腾想起兵进攻李傕。汉献帝连忙派使者进行调解，马腾却不听。
另外，韩遂率部从金城郡来调解马腾与李傕的纠纷，结果反而又与马腾联合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋划，让马腾袭击长安，自己做内应消灭李傕等人。二月二十日，马腾、韩遂率部进驻长平观。结果种邵等人的计划泄露，他们连忙从长安出逃到槐里县（治所在今陕西省咸阳兴平市）。李傕派樊稠、郭汜以及自己的侄子李利进攻，马腾、韩遂兵败退回凉州（汉灵帝建宁元年【168】，凉州治所从今甘肃省天水市张家川回族自治县，迁到今甘肃省天水市甘谷县。三国晋魏文帝曹丕在黄初元年【220】冬，凉州治所移到今甘肃省武威市）。樊稠等人又进攻槐里县，种邵等人全都被杀。
194年二月二十六日，刘协下诏赦免马腾等人。四月，任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。曹操委派司马荀彧、寿张县县令程昱留守鄄城县，自己再次率部前往徐州进攻陶谦。曹军沿途攻掠直到琅邪、东海二郡，所过之处的村庄、城池受到严重的破坏。当曹操的大军返回时，又在徐州治所所在地郯县以东打败了刘备的军队。陶谦见曹操失去了人性，非常震惊，准备南逃几百公里到丹阳郡。正在这时，陈留郡太守张邈背叛了曹操，迎接吕布进入兖州鄄城县（这时鄄城县就成了曹操兖州的大本营）。曹操听到这一消息，连忙撤军回救鄄城。
这就是曹操与刘备的第一仗，刘备这时弱小。那么，当初支持曹操的长者张邈又是如何背叛曹操的呢？
初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善。及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍；绍怒，使操杀之。操不听，曰：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶谦，志在必死，敕家曰：“我若不还，往依孟卓。”后还见邈，垂泣相对。
陈留高柔谓乡人曰：“曹操军虽据兗州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”众人皆以曹、张相亲，柔又年少，不然其言。柔从兄幹自河北呼柔，柔举宗从之。
吕布之舍袁绍从张杨也，过邈，临别，把手共誓。绍闻之，大恨。邈畏操终为绍杀己也，心不自安。前九江太守陈留边让尝讥议操，操闻而杀之，并其妻子。让素有才名，由是兗州士大夫皆恐惧。陈宫性刚直壮烈，内亦自疑，乃与从事中郎许汜、王楷及邈弟超共谋叛操。宫说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兗州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”邈从之。
时操使宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎布为兗州牧。布至，邈乃使其党刘翊告荀彧曰：“吕将军业助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众疑惑，彧知邈为乱，即勒兵设备，急召东郡太守夏侯惇于濮阳；惇来，布遂据濮阳。时操悉军攻陶谦，留守兵少，而督将、大吏多与邈、宫通谋。惇至，其夜，诛谋叛者数十人，众乃定。（《资治通鉴》兴平元年四月）。
当初，张邈年轻时就好行侠仗义，袁绍、曹操都是他的好友。等到袁绍当上讨伐董卓联军的盟主后，待人接物的态度很傲慢，这让张邈看不习惯，并义正辞严地责备袁绍。袁绍恼羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操反对说：“张邈是你我的老朋友，即使他有不对的地方，你也应该宽容。如今天下尚未安定，怎么能自相残杀呢？”
曹操的这番话，挽救了张邈。再说曹操第一次进攻陶谦时，决心战死，曾命令家人说：“我如果不能生还，你们就去投靠张邈。”后来曹操回来见到张邈，两人像是从死亡线上走了一回，因此相对流下了眼泪。
这就是曹操与张邈的深厚感情。导致曹操与张邈翻脸的原因是：陈留郡人高柔对同乡说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本来就有兼并天下的意图，这样的人不会安心坐守兖州这块地盘。而张邈倚仗陈留郡作为资本，将会找机会另作打算。我想和你们一同避开争战，怎么样？”
高柔的话，让大家听了迷惑不解，这些人都认为曹操与张邈的关系好，而高柔年纪又轻，不认同这一说法。正好高柔的堂兄高干从河北派人来召高柔，高柔带着全族前往河北依靠高干去了。
再说吕布离开袁绍投奔张杨时，路过陈留郡拜访张邈，临别时握手发誓要攻打袁绍。袁绍听到这一消息十分痛恨吕布。这时张邈担心曹操知道自己与吕布结盟，最终会为袁绍谋害自己。前任九江郡太守边让，曾经讥讽过曹操，曹操知道后将边让和他的妻儿全部杀了。边让才华出众，所以声望很高，曹操杀了这样一位名士，让兖州的士大夫全都感到恐惧。
另外，曹操的部下陈宫，此人性格耿直刚烈，心里也对曹操疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。为此，陈宫对张邈说：“如今天下分裂，豪杰纷纷崛起，您拥有的陈留郡广达千里，又处于四方必争的要冲，有了这一条件，即使你抚剑顾盼，也应当成为豪杰，怎么反而受制于曹操呢，这样不是太可悲了吗？”陈宫说到这里，见对方默默地静听，知道自己的话说到对方心坎上了。接着，他用缓和的语气说，“眼下曹操统率大军东征，州中空虚，吕布是个壮士，他能征善战无人可比，如果暂时迎接他来，共同主持兖州的事务，观察天下的形势，等待时局的变化，这也是您纵横捭阖的一个时机。”张邈听了，觉得陈宫的谋划非常称心，就采纳了陈宫的意见。
这时曹操派陈宫留守东郡（初平二年【191】七月，曹操把东郡治所从今河南省濮阳市西南，迁到今山东省聊城市莘县莘城镇南。这时可能迁回），陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到陈留郡达后，张邈连忙派他的党羽刘翊告诉荀彧说：“吕将军前来帮助曹公进攻陶谦，应该赶快提供军粮。”
对于刘翊的谎言，一时让众人感到疑惑。荀彧是一个聪明绝顶的人，他知道这是张邈背叛了曹操，就立即部署军队进行防守，并急召东郡太守夏侯惇前来，吕布便占领了东郡政府所在地濮阳县。这时曹操把所有的军队都带去攻打陶谦，留下的士兵很少，而且大部分将领和主要官员都参与了张邈和陈宫的阴谋。夏侯惇赶到鄄城县以后，当天夜里，就杀了几十个参与阴谋叛变的官员，局势才稳定下来。
接着，史料介绍了荀彧在这场政变中所起的作用。
豫州剌史郭贡率众数万来至城下，或言与吕布同谋，众甚惧。贡求见荀彧，彧将往，惇等曰：“君一州镇也，往必危，不可。”彧曰：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”贡见彧无惧意，谓鄄城未易攻，遂引兵去。（《资治通鉴》兴平元年四月）。
在张邈和陈宫发动兵变中，豫州（治所在今安徽省亳州市。大致区域为河南南部、淮河以北伏牛山以东的河南东部、安徽北部、江苏省西北角及山东省西南角。下辖颍川郡、汝南郡、梁国、沛国、陈国、鲁国4国。共九十七县）刺史郭贡率领几万大军来到鄄城县城下，有谣言说他与吕布合谋，这让城中好多人非常恐惧。就在这时，郭贡要求会见荀彧。荀彧准备前往，夏侯惇等人劝阻说：“你现在是一州之主，出城必定有危险，所以不能去。”
荀彧见夏侯惇同大家一起劝阻，不以为然地说：“郭贡与张邈等人的交情并不深，现在郭贡来得如此迅速，必然是还没有定好计谋，我趁他还没有定计谋时去说服他，即使他不能帮助我们，也可让他保持中立。如果我们先起疑心，将会使他在发怒之间决计投向敌人。”
荀彧说完来到城外，郭贡看到荀彧并没有恐惧表情，认为鄄城不易攻破，于是率部离去。
荀彧单人退敌，这就是智者的高明之处；今天的山东省菏泽市鄄城县仍然在讲述这一故事。
那么，兖州的局势又如何呢？
是时，兗州郡县皆应布，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者言：“陈宫欲自将兵取东阿，又使氾嶷取范。”吏民皆恐。程昱本东阿人，彧谓昱曰：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”昱乃归过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授。君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有贰心。”时氾嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归，勒兵自守。
徐众评曰：允于曹公未成君臣；母至亲也，于义应去。卫公子开方仕齐，积年不返，管仲以为不怀其亲，安能爱君！是以求忠臣必于孝子之门；允宜先救至亲。徐庶母为曹公所得，刘备遣庶归北，欲为天下者恕人子之情也；曹公亦宜遣允（《资治通鉴》兴平元年四月）。
这时，兖州所辖的郡县大多数响应吕布，只有充州东郡鄄城县、范县（治所在今河南省濮阳市范县）、东阿县（治所在今山东省聊城市阳谷县阿城镇东）三县没有动摇。在这一严峻的局势面前，荀彧与吕布交战，吕军归降过来的人员说：“陈宫准备自己率领军队去攻打东阿，又派汜嶷去夺取范县。”
这一情报对荀彧来说无疑是雪上加霜，让留守鄄城的官民都感到恐惧。程昱本来就是东阿县人，荀彧对他说：“如今全州都已背叛，只剩下鄄城、范县、东阿三城。陈宫等人派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你在东阿县民众心中的声望很高，应该前去安抚民众。”
荀彧的话，深深地打动了程昱，这位东阿县人立即离开鄄城县北返，在途中经过范县时，他对范县的县令靳允安抚说：“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻儿都抓了起来，你那孝子之心自然十分沉重。如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰时代命运的人，这是智者应该仔细选择的事。如果你跟对了主人才能兴旺；如果你跟错了主人就会败亡。陈宫背叛曹公迎接吕布，而兖州的大量城池响应，这些背叛的人看起来似乎有所作为。然而，只要你观察吕布为人粗暴而很少与他人亲近，加上他还刚愎无礼，这样的人只不过是匹夫之勇就知道自己的选择了。陈宫等人和吕布联合，只是互相利用，最终他不会拥护吕布为主。因此，他们这时虽然兵多，但终究不会成事。曹公的谋略盖世，简直是苍天所授。”程昱说到这里，看了对方一眼，见靳允由悲转静，鼓励对方，说，“你一定要坚守范县，我去防守东阿，这样就可以立下田单恢复齐国的大功。难道不比你违背忠义去跟随恶人，导致母子都被杀死要好吗？我的这番话，请你好好考虑！”
程昱说到最后句时，语气十分亲切，仿佛在说“只要我们共同努力，就一定能取得胜利！”靳允听了，感动得流泪说：“我不敢有二心。”
靳允说完，有人进来告诉他，陈宫派来攻打范县的部将汜嶷来到县城想谈判。靳允会见汜嶷，用伏兵将汜嶷杀了。汜嶷的部下逃回后，只好勒兵自守。
东晋政治家徐众在自己的《三国志评》中评论说：靳允与曹操之间并没有确立君臣关系，而母亲是至亲，按照道义，靳允应该辞官去跟随母亲。春秋时期，卫国公子开方到齐国当官，多年没有返回家乡，管仲认为不惦念自己父母的人，又怎么能爱君主呢！所以，访求忠臣一定要到孝子之门。靳允应该首先去营救自己的至亲骨肉。徐庶的母亲被曹操俘虏，刘备就送徐庶返回北方，以便营救他的母亲。想要掌握天下的人，就应该体恤作儿子的孝顺之情；曹操也应该让靳允离开。
那么，曹操是什么时候回到兖州的呢？
昱又遣别骑绝仓亭津，陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令颍川枣祗已率厉吏民拒城坚守，卒完三城以待操。操还，执昱手曰：“微子之力，吾无所归矣。”表昱为东平相，屯范。吕布攻鄄城不能下，西屯濮阳。曹操曰：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”乃进攻之（《资治通鉴》兴平元年四月）。
五月，以扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，并开府如三公，合为六府，皆参选举。李傕等各欲用其所举，若一违之，便忿愤喜怒。主者患之，乃以次第用其所举。先从傕起，汜次之，稠次之，三公所举，终不见用。
河西四郡以去凉州治远，隔以河寇，上书求别置州。六月，丙子，诏以陈留邯郸商为雍州剌史，典治之。
丁丑，京师地震；戊寅，又震。
乙酉晦，日有食之。
秋，七月，壬子，太尉硃俊免。
戊午，以太常杨彪为太尉，录尚书事。
甲子，以镇南将军杨定为安西将军，开府如三公。
自四月不雨至于是月，谷一斛直钱五十万，长安中人相食。帝令侍御史侯汶出太仓米豆为贫人作糜，饿死者如故。帝疑禀赋不实，取米豆各五升于御前作糜，得二盆。乃杖汶五十，于是悉得全济。
八月，冯翊羌寇属县，郭汜、樊稠等率众破之。
吕布有别屯在濮阳西，曹操夜袭破之，未及还。会布至，身自搏战，自旦至日，数十合，相持甚急。操募人陷陈，司马陈留典韦将应募者进当之，布弓弩乱发，矢至如雨。韦不视，谓等人曰：“虏来十步，乃白之。”等人曰：“十步矣。”又曰：“五步乃白。”等人惧，疾言：“虏至矣！”韦持戟大呼而起，所抵无不应手倒者，布众退。会日暮，操乃得引去。拜韦都尉，令常将亲兵数百人，绕大帐左右。
濮阳大姓田氏为反间，操得入城，烧其东门，示无反意。及战，军败，布骑得操而不识，问曰：“曹操何在？”操曰：“乘黄马走者是也。”布骑乃释操而追黄马者。操突火而出，至营，自力劳军，令军中促为攻具，进，复攻之，与布相守百馀日。蝗虫起，百姓大饿，布粮食亦尽，各引去。九月，操还鄄城。布到乘氏，为其县人李进所破，东屯山阳（《资治通鉴》兴平元年八到九月）。
程昱又派另外一支骑兵截断黄河上的仓亭津（位于今河南省濮阳市范县东北黄河渡口），这让陈宫的部队到达黄河岸边时无法渡河。程昱回到东阿县，东阿县令枣祗已经率领军民在城墙上坚守。这三城最终等到曹操援救的大军归来。
曹操回到兖州后，握着程昱的手，感激说：“如果不是你竭尽全力，我就无家可归了。”
曹操说完，上表长安的汉献帝，推荐程昱为东平国的宰相，驻守范县。
再说吕布进攻兖州现在首脑机构所在地鄄城县，没有攻下就向西移驻东郡政府所在地濮阳城。曹操见吕布退兵，对部下得意地说：“吕布一下子得到一个州的地盘，却不能占据东平国，切断东平国亢父县（治所在今山东省济宁市任城区喻屯镇张村北）去泰山郡的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳。从这一点来看，我知道他没有多大的作为。”曹操说这句话时，觉得吕布只会是他的败将，于是向吕布发起了进攻。
194年五月，献帝任命扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，都和三公一样开府，设置官员。加上先前已享受这种待遇的车骑将军李傕，像三公一样开设独立的办公机构，这样就合称为六府（说明李傕、郭汜、樊稠在提高自己的地位，开府仪同三司就是从这时形成），六府都参与全国官员的推荐与选举。李傕等人都要录用自己所推荐的人，要是违背，他们就会大发脾气。主持选举的人无法应付，只好按照次序录用他们所推荐的人选，先从李傕推荐的人开始，其次是郭汜，再就是樊稠，三公所推举的人根本没有被录用的机会。河西的敦煌、酒泉、张掖、武威四郡，因离凉州政府所在地冀县（治所在今甘肃省天水市甘谷县）太远，而且交通又被黄河上的贼寇所阻断，因此上书请求另外设置一州。
194年六月初一，献帝下诏设置雍州（治所在今陕西省西安市西北），任命陈留郡人邯郸商（复姓邯郸）为雍州刺史，管理河西四郡事务。
六月初二，长安发生地震。第二天再次地震。
六月二十一日出现日食，七月初七，李傕等人免除太尉朱俊的职务。
七月十三日，改任太常杨彪为太尉，主持尚书事务。
七月十九日，改任镇南将军杨定（董卓的部将）为安西将军，允许他开府设置安西将军的官员，杨定的待遇与三公相同。
从四月到七月，一直没有下雨，谷价一斛值五十万钱。因饥荒长安城中的百姓出现人吃人的现象。献帝命令侍御史侯汶打开国家粮仓（太仓）中储存的米、豆为贫民熬粥。可是饿死的人仍然像过去一样多。献帝怀疑有人从中作弊，命令用米、豆各五升，在自己面前熬粥，煮出两盆。于是，责打侯汶五十棍。贫民才保全性命。
八月，冯翊地区的羌族人进攻所辖各县，郭汜、樊稠率部讨伐取胜。
吕布有一支部队驻在濮阳城以西，曹操乘夜袭击取胜。但是还没有来得及撤回，正遇上吕布前来增援。吕布冲锋陷阵，从清晨一直战到太阳偏西，交战几十次，两军相持不下。曹操召募壮士去突击敌阵，典韦（？－197，今河南省商丘市宁陵县己吾城村人。担任曹操管军事的司马）率领那些应募的壮士在阵前抵抗吕布的进攻。吕布军中弓弩齐发，箭如雨下。典韦对敌人连看也不看，对壮士说：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”壮士们说：“已经十步了。”典韦又说：“相距五步时再告诉我。”那些壮士见敌人已到面前，非常恐慌，赶快喊：“敌人已经到了！”典韦手执铁戟，大喊而起，冲入敌阵，敌人无不倒下，吕布的军队后撤。这时天色已晚，曹操才率部退回自己的营寨。回营后，曹操提拔典韦为都尉，让他率领亲兵数百人，在自己的大帐左右负责警卫。
濮阳县的大姓田氏为吕布实施反间计，假意当曹操的内应。曹操进入濮阳城后，曹操就派人纵火焚烧了进城的东门，表示自己不再退回。等到与吕布交战，曹军大败，吕布的骑士捉到曹操却不认识，他问曹操：“曹操在哪里？”曹操说：“骑黄马逃走的就是曹操。”骑士放开了曹操，去追那骑黄马的人。曹操从大火中突围出来，回到营中慰问将士，命令军中赶快制作攻城的器械。有了器械再次攻打濮阳城。他和吕布相持一百多天，因发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃光了，两军各自撤退。
194年九月，曹操回到鄄城县。吕布率部来到乘氏县（治所在今山东省菏泽市巨野县龙固镇。位于鄄城县东南，航空距离约四十五公里），被乘氏县人李进打败，然后向东退到山阳郡（治所在今山东省菏泽市巨野区东南）。
综上所述，曹操在兖州的日子也不好过，随着陈宫、张邈的背叛，吕布的加盟，给曹操带来了很多麻烦，导致曹操跌落到了政治前途的低谷。
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