1946年10月，苏北小城涟水硝烟弥漫，枪炮声响彻一片。国军中将张灵甫眺望着城中，踌躇满志，心思已经飞到了南京城的声色犬马，这一仗打完，他的整编74师就要调回南京休整了。
自从整编74师攻陷淮阴、淮安，打响“御林军”的名头，张灵甫的名气坐火箭般蹿升，蒋介石授予他“云麾勋章”，上司李延年夸张地表扬说：要是我手里有十个74师，就能统一全国。老上司王耀武也逢人就吹嘘：国军只有74师能打仗，因为74师是我一手带出来的！
张灵甫一时间有些飘飘然，在老蒋面前拍胸脯道：校长，有我们74师在，保证让华东的对手无处可逃。
这并不是张灵甫内心的真实想法。据后来在孟良崮被俘的74师官兵透露，张灵甫表面骄横，实际上心有余悸，因为74师在两淮之战中折损六千余人，只是惨胜。他私下向黄埔四期同学胡琏哀叹说：“……无论战略战役战斗皆优于国军。数月来，对方向东则东，往西则西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地”。
张灵甫谒见蒋介石的时候，两人谈得入港，张灵甫忽然掏出一件军服说：他们的军服做得比我们好，值得学习。
老蒋不屑地说：土八路还有军服，我看看？
张灵甫兴致勃勃地阐述自己的研究成果：你看，这衣服又长又厚，很暖和，穿上就不用再批大衣了。国军的衣服太薄太短了，遮不住屁股，不穿大衣冷，穿了不方便。另外，你看这里肩上有扎线，这个设计太妙了，军人因为扛枪，肩上这块磨损严重，国军的衣服烂得就很快，还有，他们的裤子很长，我们的太短……
老蒋脸色阴沉，忍不住断喝道：你不要再说了！——张灵甫虽然爱琢磨，也有一定的自知之明，但终究逃不过骄横而死的命运，这是后话不提。
话说张灵甫挥师浩浩荡荡地杀向小城涟水，他集中所有大炮猛轰涟水南门渡口，一时间天崩地裂，在炮火的掩护下，国军乘着橡皮艇渡过废黄河，突破大堤，防守涟水的十纵和第五旅拼死抵抗，和敌人反复争夺，但国民党军队还是源源不断地涌上堤岸（注：废黄河，即黄河故道，花园口决堤后重新成为大河，且为地上河，河堤高于涟水城，是制高点）。
战至黄昏，我军寡不敌众，不得不放弃阵地，74师突入城中，千钧一发之际，王必成率六师及时赶到，74师陷入苦战，第二天，1师、九纵、皮旅等援军自四面八方包抄而来，张灵甫不得不吞下一场失败，仓惶退回南岸。
涟水保卫战取得一场令人扬眉吐气的胜利，战斗结束后，十纵司令员谢祥军却消失了，整个解放战争期间，再无他的消息。若干年后，昔日战友吴强创作小说《红日》，对谢祥军也是只字未提。
直到1959年，人们才知道他在涟水之战中牺牲了。
原来，谢祥军在废黄河大堤上指挥作战，眼见74师攻势猛烈，他心中忧虑，不由自主地将身子探出工事，举起望远镜观察敌情。忽然，他一个趔趄，痛苦地弯下腰，警卫员上前一看，只见他的腹部血流如注，看来是遭了国军狙击手的毒手。
当天，谢祥军于野战医院含恨去世，年仅32岁。
由于涟水保卫战正在激烈进行，为稳定军心，陈毅指示就地安葬，严格保密。这一保密竟然就是整整十几年。
涟水保卫战前夕，华野和山野刚刚经历了一场争论。
话说淮阴失守后，华中分局转往涟水西北的小镇陈师庵。分局书记邓子恢心中忧虑，大半夜的还在长吁短叹，谭震林劝他早点安歇，邓子恢没好气地说：你还睡得着！谭震林笑道：淮阴没有失守，大家还是山大王刚下来，各霸一方，各有各的道理。淮阴失守了，就统一了。
原来，华中野战军与山东野战军各自为战，各有各的摊子，行动上力量分散，战术上难以协同，这也是局面渐渐崩坏，最终一发不可收拾的重要原因。粟裕与张鼎丞、邓子恢等人提议：建议两个野战军联手，集中兵力，第一步占领宿迁，然后一路西行，直取睢宁、灵璧、泗县等地，扫除淮海路东段之敌；第二步跳到李延年集团的背后，进逼津浦路，迫使其回援徐州。
陈毅欣然同意，他迈的步子更大，希望两支野战军的指挥部合而为一，只有统一指挥，才能如臂使指、挥洒自如。
主席收到陈毅的电报，陷入了沉思。对于两军合并，他举双手赞成，他心里纠结的是另一件事——数日前，华东局书记饶某进言说：陈毅非将帅才，这次丢失两淮，他应负最主要的责任，建议将他调离华东，以粟裕取而代之。
饶某作为华东的一把手，已睽违陈毅、粟裕等华东将士半年。全面内战爆发前，这位饶书记作为“军调部”成员参与国共谈判，意气风发地离开华东。他和陈毅曾在“黄花塘事件”中结下梁子，关系一直不太和睦，这次他提议以粟代陈，众人议论纷纷，也不知他是出于私心还是公论。
主席下定了决心，将饶书记唤来，沉声道：陈粟不可分，合则利，分则败。你回华东后，把这一点转达给所有人。
主席提了一个简单的要求：山野、华野会合后的第一仗必须赢。
华野与山野的指挥机关合并后，陈毅任司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。不过，泗县和两淮两场败仗还是要有人背锅，于是，昏招迭出的宋时轮被“发配”到渤海军区，参谋长一职由陈士榘接任。
陈毅风尘仆仆地赶到陈师庵，迎接他的没有春风细雨般的问候，只有暴风骤雨般的批评，张鼎丞、邓子恢、曾山等人轮流开炮，他们对陈毅意见很大，指责他过于轻敌，指挥失当，导致主力无法及时救援淮阴。
陈毅唯有报之苦笑，自嘲道：我最善于打败仗，这是同志们的公论。
常言道，泥人也有三分火气，陈毅在人前笑嘻嘻，当和山野参谋处作战科长王德独处时，他忍不住吐槽道：我将来还是搞我的文化工作去好了......
大家心中有怨气，发泄完毕还得商量正事，原本的计划是合兵一处攻打宿迁的桂系第7军，陈毅听说张灵甫正率部气势汹汹第扑向涟水，不禁有些优柔寡断，迟疑地提议道：要不然还是分工合作，山野去打第7军，华野去打74师？
粟裕反对，侃侃而谈道：两军会合，首战不容有失，应该选一个较弱的对手，集中力量保证全胜，以提振士气。桂系比较生猛，我看还是打蒋军比较合适。
正在官兵们紧锣密鼓地准备作战时，陈毅又改了主意。
原来，国民党军整编26师北上，与台儿庄的第33军夹击鲁南。战斗首先在峄县打响，叶飞率领一纵顽强阻击，正打得难分难解，忽听得远方传来滚雷般的隆隆声，大地微微颤抖，地平线上出现无数耀武扬威的坦克——国民党军丢出了王炸，这支机械化战车部队名叫第一快速纵队，由二公子蒋纬国亲自编练而成。
我军第一次遇到成群结队的坦克群，不由得慌了手脚，当这些庞大的铁家伙轰鸣着碾压而过时，我军节节败退，国军连克枣庄、峄县，号称“鲁南大捷”。
山东的形势急转直下，陈毅闻讯后方寸大乱，便想率山野主力回援。此时，张灵甫已兵临涟水城，粟裕、谭震林正率领华野主力日夜兼程南下，他们听说山野要走，不由得惊出一身冷汗，立即去电挽留道：统一指挥是今后取胜的基本条件，山野、华野不可分，陈、粟不可分。
陈毅铁了心要北上，回电表示：华中战局难以兼顾。山东是根本，是山野将士的家。鲁南吃紧，大家只好分任南北了。
这下子捅了马蜂窝，华中分局的同志们看到回复，一个个气炸了肺，邓子恢、张鼎丞、曾山三人联名致电中央，信中首先是告状，陈毅在泗县和两淮落败的旧事再次被翻出来大书特书；然后是坚决反对陈毅的布置，最后提出华中分局的主张：山野应留在原地，配合华野作战，如果坚持要走，至少要留下二纵；为了兼顾山东，可以让第八师回鲁南，归叶飞指挥。
三人在文末不忘提一句“望勿告陈”（不要告诉陈毅），所以这是一封密信。
主席几乎全盘采纳了他们的意见，措辞有些严厉地告诉陈毅：山野必须在目前驻守的地区留下适当力量，待粟裕、谭震林歼灭74师东进部队后北上会师。
张鼎丞、邓子恢还不放心，快马加鞭赶去求见陈毅。陈毅脸上带着三分尴尬，勉强挤出笑容道：两位请回吧，华野与山野合兵一处进行作战的计划不变，我已下定赢棋不要家的决心。
哪知才过了一天，陈毅又变卦了！他致电中央表示：我思来想去，觉得淮北作战困难甚多，还是回鲁南打胜仗更有把握，并且希望粟裕率领1师、6师迅速北移，和我一起去鲁南作战。
主席收到电报，心中一股无名邪火按捺不住，忍不住拍了桌子：陈毅如此反复无常，岂不是将军国大事视同儿戏？他的回电毫不客气，尖锐地问道：如果因为淮北作战困难就全军入鲁，假如回山东后还是作战困难，那时苏北各地均已丧失，结果会如何？
陈毅赶紧打消原来的念头，暂缓回鲁南，主席表示欣慰，这场反复拉锯的争论才落下帷幕。
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