1946年11月，齐鲁大地已经弥漫着料峭的寒气。山东野战军司令员陈毅站在高岗上，遥望层峦叠翠的沂蒙山，眼神中写满忧虑。
涟水保卫战胜利后，淮北蒋军按兵不动，而鲁南却是烽火连天，山东军区的告急信如雪花般飞到陈毅案头，陈毅坐不住了，匆匆辞别粟裕、谭震林等人，率第八师回援山东。
话说国民党军占领枣庄、峄县后，气势汹汹地扑向山东解放区的首府临沂。叶飞率领一纵在兰陵、傅山口一线阻击，他观察了一番地形，心中已有计较：可以诱敌深入，把敌人引到向城，再一举围歼。
正在紧张地安排作战任务，电话响了，话筒里传来一个严厉的声音：你们想过没有？向城和临沂之间无险可守！如果把敌人放到向城，临沂震动，军区和省级机关就要跑反了！必须迅速出击，不惜一切代价，组织敌人东进！（“跑反”，指根据地军民为避敌锋芒转移到他处）
叶飞惊得呆在原地，愣怔了几分钟，只得硬着头皮，命令部队进攻傅山口的蒋军77师。敌军败退下来，其中一个团被包围在村子里，我军正要一鼓作气歼敌全部，敌整编26师的援兵不解风情地出现在身后，仗着坦克开路横冲直撞，我军腹背受敌，只得眼睁睁看着77师的一个团突围而去。
陈毅赶到的时候，国民党军已占领向城，兵锋直指临沂。陈毅沉声道：兵来将挡，水来土掩，敌77师是杂牌军，战斗力较弱，就由八师包围消灭之，一纵负责阻击敌整编26师的援兵。
八师以迅雷不及掩耳之势包围敌77师，那77师颇有自知之明，早早就在营地外布置了密密麻麻的的鹿砦、铁丝网，高垒深沟，严阵以待。我军兵力不占优势，乒乒乓乓地打了一晚上，未能撕开敌人的防线，只得宣布明日再战。
叶飞的一纵就没有那么轻松了，因为整编26师师长马励武再次祭出大杀器——第一快速纵队。只见一个营的敌军簇拥着八辆坦克，耀武扬威地杀向我军阵地，叶飞心底隐隐掠过一丝不安：这些铁家伙曾让他们吃了大亏，我军缺少反坦克武器，至今也没有摸索出有效的打坦克战术，但狭路相逢勇者胜，必须逢敌亮剑！
战士们举着手榴弹、炸药包，冒着枪林弹雨，以血肉之躯奔向极速狂飙的坦克，一时间死伤无数，正在激战的时候，又有二十多辆坦克斜刺里杀出，混战到黄昏，双方都已经筋疲力尽，只得鸣金收兵。
马励武后来回忆说：“新四军叶飞将军所部死伤千余人，死者断臂残腿，尸体累累”，据说连马励武见到这幅悲惨的画面，也忍不住挤落几滴清泪。
深夜，陈毅坐在炕上，浓眉紧锁，一支接一支地抽着烟。八师师长何以祥与一纵司令叶飞阴沉着脸坐在他面前。
何以祥低着头，瓮声瓮气地说：我师三个团，要围歼敌人两个团，实在太吃力了。请一纵派一旅增援我们。
陈毅没有接腔，叶飞脸上闪过一丝不易察觉的不悦表情，立即恢复如常——原来，一旅作为预备队，尚未上阵厮杀。二旅和三旅浴血奋战一天，伤兵满营，何以祥点名要建制完整的生力军一旅，叶飞心中仿佛无数只偶蹄类动物奔过，幸亏他涵养功夫极佳，并未发作。
书中暗表，叶飞部来自鱼米之乡的江浙，自从他们渡江北上，千里驰援山东，和热情好客的山东部队磨合并不顺利。地方干部视他们为怪物，总结为三大怪：讲话如鸟语，仿佛一群外国兵；留个小分头，好似一批学生兵；有的兵穿着绸衬衣、盖五颜六色的绸缎丝棉被，又像一伙少爷兵。
一纵的指战员们也是牢骚满腹：山东的小米幸福感远不及南方的大米（其实小米已经是专门照顾他们的上等细粮），饭里尽是砂子，嚼得嘴里要冒烟生火。叶飞多次向陈毅陈情，闹着要回华中，或是去东北。
因为和山东地方干部关系不和谐，一纵处处受掣肘，曾连续八个月得不到补充，尽管他们的战斗力首屈一指，在战场上屡立奇功。
书归正传，话说叶飞淡淡地说：一旅没法动。明天敌人的坦克会更加疯狂地冲击我军阵地，如果一旅调走了，我没有把握挡住敌人的进攻。
叶飞、何以祥不约而同地将目光投向陈毅。陈毅只顾吞云吐雾，三人默默无言，空气仿佛凝结了一般。时针已指向凌晨一点，陈毅长吁一口气，将手里的烟蒂重重一甩，轻声道：只好不打这一仗了！
陈毅在鲁南举步维艰的时候，粟裕在苏北连胜两局：一是击退沿淮沭公路北犯的第7军，二是守卫盐城，让围城的国民党军无功而返。
这只不过是大战的前奏。徐州“绥靖公署”正在调兵遣将，集结了整整十个整编师（25零半个旅）的兵力，兵分四路，以雷霆万钧之势扑向解放区，志在必得的薛岳甚至将作战计划命名为“迅速结束苏北战事”。
原来，国民党正在南京召开伪“国大会议”，蒋介石如愿坐上总统宝座，迫切需要战场上的辉煌胜利献礼，为他鲜花着锦、烈火烹油的事业添上浓墨重彩的注脚。
国民党的四路军，鲁南的马励武、冯治安等人为一路，剩下三路是：吴奇伟集团自宿迁袭击沭阳，李默庵集团自东台进攻盐城，李延年集团以张灵甫的整编74师为主力，再次扑向涟水。
早在国民党军兵发临沂的时候，远在延安的主席便敏锐地意识到：别看鲁南敌军来势汹汹，其实是调虎离山之计。他连忙一封电报提醒陈毅：“敌既不打通津浦线又不切断陇海而进攻临沂，其目的是欲调动我苏北主力北援，以便先解决苏北，然后以苏北、苏中主军进攻山东，我们切不可上当。”
陈毅摩拳擦掌，决心打一场翻身仗。他和参谋长陈士榘挑灯夜战，捣鼓出五套作战方案，上报中央请主席定夺。谁知电报发出后，仿佛泥牛入海，毫无回音，陈毅心里直犯嘀咕：难道我又出昏招了？不会吧，五个方案就没有一个靠谱的？
他再一思索，猛然明白了其中关窍，于是笑着告诉一脸迷茫的陈士榘：主席是在等粟裕的意见，中央不放心其他人指挥，只有粟裕的军事才华是信得过的。
陈毅倾向于集中兵力消灭出击沭阳的一路敌人，对其他三路敌人以牵制为主，粟裕对此深表赞同（英雄所见略同）。当时华野的主力基本脱不开身，陶勇的1师担负盐城保卫之责，王必成的六师要应付穷凶极恶的整编74师，于是，粟裕和谭震林联名致电陈毅，请山野主力迅速南下。
中央点名要粟裕指挥作战。粟裕衔命北上，当他风尘仆仆地出现在山野指挥部时，身边只有两名警卫员，山野将士们礼貌性地鼓掌欢迎他，眼神里流露出克制的距离感——粟裕空降山野，陌生的环境，陌生的参谋，陌生的部队，山野的诸位大将能心悦诚服地服从这位新指挥官吗？
晚年粟裕回忆说：我打了一辈子仗，有三次最紧张——其中两次是豫东战役和淮海战役，都是扭转乾坤的决定性战役，在近代战争史上声名赫赫。还有一次就是这一仗，这是山野和华野联合后的第一战，也是粟裕首次指挥日后纵横东南的华东野战军，无论从哪个角度看，这场仗输不起，许胜不许败。
山野指挥部里，已经进入角色的粟裕指着墙上巨大的作战地图，侃侃而谈道：这一路敌人共有两个师，整编11师是“五大主力”之一，装备实力不在整编74师之下，与他们交手将是一场恶战。整编69师的战斗力就要略逊一筹，而且敌师长戴之奇是个死硬的反动派，急于和我军决战，好向蒋介石邀功，我看可以利用他急躁冒进的心理，布下口袋阵，予以包围歼灭。
陈毅、陈士榘等人情不自禁地点头，粟裕的目光在地图上游弋，最后定格在骆马湖东岸的一片开阔地上，陈毅忍不住叫好：此地一马平川，人烟稠密，河流纵横交错，且无法徒涉，公路两侧有几个小山坡，易攻难守，确实是伏击的好地方。
粟裕开始有条不紊地布置作战任务：叶飞的1纵、何以祥的8师为左翼，从骆马湖直插峰山、晓店，1纵的任务是切断整69师与整11师之间的联系，8师负责歼敌；韦国清的2纵、谭希林的7师为右翼，从沭阳方向直插敌后。同时，以华野9纵阻击整11师，不让其前进一步。
众将领命而去，忽然一名参谋捧着电报急匆匆奔进来，低声道：坏消息，涟水丢了！
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