文/梧桐小编
恒大买入廊坊发展最早在今年3月31日，当时，恒大人寿买入廊坊发展1845.73万股，由于未过举牌线，并没有进行公布，4月11日，恒大人寿将这部分股份悉数转让至恒大集团名下。
4月12日，恒大再次增持廊坊发展57.07万股，合计持股比例为5.01%，第二天，廊坊发展进行权益变动公告，并进行停牌。据推测，廊坊发展选择停牌一方面是防止恒大继续增持；另一方面廊坊控股为应对恒大制定策略和筹集资金。
7月19日，廊坊发展复牌，廊坊控股宣布未来将花费5000万到5亿元来增持廊坊发展，7月21日、22日，廊坊控股两次增持廊坊发展，累计买入60万股，持股比例从13.34%增加至13.5%。
7月27日、28日和29日，恒大在三个交易日连续增持廊坊发展，分别以13.89元、13.85元、14.23元买入614.91万股、300.38万股、983.61万股，持股比例上升至10%，完成第二次举牌。
8月4日，恒大再次出击，以每股 20.98元成本买入廊坊发展1900.76万股，总持股比例上升至15%，超越廊坊控股成为廊坊发展第一大股东。
8月5日，廊坊控股开始狙击恒大，但从增持的股数来说显得心有余而力不足，以20.8元价格买入54.33万股。8月9日，再次以每股24.74元价格买入630.04万股，持股比例升至15.3%，仅比恒大多出0.3%，暂时夺回了失去5天的第一大股东之位。
在双方股权争夺战中，恒大通过6次增持共买入廊坊发展5702.46万股，共花费9.5715亿元，平均持股成本为每股15.68元；廊坊控股先后4次增持，买入744.37万股，共花费1.7583亿元，平均成为18.61元。
从近期双方增持情况来看，廊坊控股增持成本显然远高于恒大，不过，廊坊控股在2011年买入的5005万股成本只有5元左右，其合计持有廊坊发展5817.37万股中，平均成本大约在12元左右。
8月10日，廊坊发展进行第二次停牌。据推测，廊坊控股存在资金上短板，所以会尽量避免与恒大短兵相接，选择停牌也是一个缓兵之计。
恒大在前后三次权益变动报告书中称，公司增持廊坊发展的目的为了充分把握京津冀一体化的政策契机，对上市公司未来发展前景看好。
伴随着恒大与廊坊控股对廊坊发展激烈增持战，在恒大成为廊坊发展第一大股东时，上交所8月9日发送问询函给恒大，廊坊发展 2016 年中期报告显示公司亏损。请恒大详细说明看好上市公司发展前景的理由，并说明是否有意通过股份增持获得廊坊发展的实际控制权，是否有意参与廊坊发展的经营管理；是否会调整主营业务；是否会进行资产重组；是否会修改公司章程等4个核心问题进行问询。
8月10日晚间，恒大对上交所询问进行回复。恒大回复称：截至本回复出具之日，恒大地产并无取得廊坊发展实际控制权的明确计划。恒大地产未来 12 个月内计划继续增持廊坊发展股份，增持金额不少于人民币 5000万元，恒大地产已成为过第一大股东，随着增持计划实施，可能会再次成为第一大股东；随着增持计划实施，恒大地产并不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能，具体将取决于未来证券市场整体情况、二级市场股价情况、上市公司业务发展情况以及其他上市公司股东持股数量、对上市公司董事会的提名情况等因素。
截至本回复出具之日，恒大地产不存在对于上市公司主营业务进行调整的明确计划，不存在对于上市公司相关的明确的合资、合作或重组的具体计划，也不存在对于廊坊发展现行有效《公司章程》的具体修改计划。
可见，恒大的回复给自己留有很大的余地，只承认回复时不存在调整、修改计划，未承诺今后不推出调整、修改计划。
面对恒大财大气粗、咄咄逼人的凶悍增持，本来持股比例就低、又囊中羞涩的廊坊控股在阻击战中只能智取，除了廊坊发展利用规则停牌、延缓恒大增持时间以外，廊坊控股想到的好办法就是修改廊坊发展公司章程，加大对董事会的实际控制力，使恒大不能轻易改组廊坊发展董事会。
8月10日召开的廊坊发展临时股东大会，本来应该在8月3日举行、只有1项《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》，因为恒大第二次举牌，而被迫延后了7天，大股东廊坊控股在原基础上增加了11项提案，其中10项是董事会、监事会换届选举的议案、第11项是《章程修订案》，加上原先的1项议案，总共审议12项议案。
小编注意到，廊坊发展本次提名的4名独立董事候选人中，除1名必须的会计师以外，其余3名均为执业律师，真是要为激烈的股权夺战提前配置好法律人才。
股东大会审议结果，前11项议案获得通过。章程修正案被否决。
《章程修订案》增加、变更的主要内容有四：1、加强党的领导，明确党组织在公司发挥政治核心作用；2、明确职工董事不得少于董事会董事人数的五分之一（按廊坊发展董事会11名董事计算，职工董事至少2名）；3、每年改选不超过非职工董事的 1/3、非职工监事的 1/2，董事或监事任期届满或辞职的情形除外。4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。
若上述《章程修订案》获得通过，即使恒大继续增持股份，拉大与廊坊控股的持股差距，廊坊控股凭借职工董事2名、每年改选比例限制、累积投票制等三项规则，会大大增加恒大改组、控制廊坊发展董事会的难度，并将恒大取得廊坊发展董事会多数董事席位、获得实际控制权的时间大大拉长至数年。
修改公司章程的议案未获通过，预示着廊坊控股为阻止恒大取得控制权的阻击战失败。防御失败后，复牌后还需进一步应对恒大可能的增持及可能改组董事会的议案。
虽然恒大否决了章程修正案，挫败了廊坊控股的章程阻击战，而且在廊坊发展复牌后又可凭借雄厚的资金实力增持股份，以夺取廊坊发展第一大股东之位，但并不意味着廊坊发展必然成为恒大的囊中之物。
毕竟廊坊发展目前第一大股东为国有独资公司、廊坊发展的核心业务又是与政府资源紧密相关的房地产，当地政府在这次争夺战中的态度、立场也是恒大必须考虑的重要因素。7月18日，廊坊市国资委发表声明称，廊坊发展是廊坊市国有资本实际控制的唯一上市公司，市国资委将全力支持廊坊发展做强做优做大，在推进廊坊市国企改革和供给侧结构性改革中发挥主力军作用。
因此，即使恒大成功成为廊坊发展第一大股东，但要真实实现对廊坊发展的控制，要想在廊坊开展业务，还是要与地方政府建立和谐的政企关系才行。
梧桐分享会第12期——境外上市的交易结构与流程
● 分享嘉宾
刘成伟
环球律师事务所合伙人及顾问，加州大学伯克利分校，法学硕士中国人民大学，法学硕士
执业领域：
兼并与收购、资本市场、风险投资与私募融资、公司与投资、并购交易税务以及反垄断与竞争法。
主办项目：
1、资本市场领域方面
华视传媒（VISN）在纳斯达克的上市及增发、
同济堂（TCM）在纽交所的上市、
华昱高速（1823）、宏霸数码（0802）及三林环球（3938）在香港联交所的上市。
2、上市公司重组及跨境并购项目方面
厦门港码头资源整合、
H股公司郑州燃气（03928）私有化退市、
天津港集团约100亿元人民币收购香港上市公司天津港发展（03382）及后者跨境换股收购A股上市公司天津港股份（600717）、
新濠国际收购亚布力滑雪场及其他境内国有及民营滑雪场及酒店资产并于多伦多交易所借壳上市。
刘律师英文专著：
《中国资本市场收购与重组指引》
《中国公司与证券法：投资主体、兼并与收购以及公司融资》
《国际货物贸易中的违约救济》
● 分享时间：8月19日晚8:00~9:30 （60分钟嘉宾主讲，30分钟答疑互动）
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