PPP创新结构
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PPP项目付费机制的盲区分为两类，一类是指多数人没有关注到或是关注到但没有定论的地方，一类是指实施方案中经常出错的地方。我们分别来看：
第一部分 多数人没有关注到或是关注到但没有定论的地方
问题一：21号文公式中项目全部建设成本和折现率n的取值问题
最近在工作中遇到这样一个问题：项目合作期限为建设期2年、运营期10年，付费机制为政府付费，计算公式为《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定的公式，就是大家熟知的，唯一有官方明文规定的计算公式：
如果要计算出运营期第1年政府补贴数额，这里面有两个问题，一是项目建设成本包含建设期利息吗？二是代表折现年数的n，应该取值1还是3？
对于此有以下观点：
对于此问题，业界操作各有选择，官方观点也不明朗，在这里要特别提示一个大前提，由于没有法律明文规定必须采取某种方式计算付费机制，因此双方协商确定即可。
那么哪种观点更具有道理，更容易被人接受呢？
1.从逻辑上看，折现率是指将未来有限期预期收益折算成现值的比率。虽然它和利率不同，但是利率可以看作是折现率简单化的体现。即计算建设期利息的时间不能同时计算折现率。
2.从行业惯例上看，在工程建设领域，项目建设期利息包含在建设总成本之内的；
因此含建设期利息、n取值为1的观点相对更加符合常理和逻辑。
问题二：政府可以作为使用者付费的主体吗？
我认为可以。提出此问题的初衷在于政府作为使用者进行付费，可以不纳入财政中长期预算，规避21号文规定的“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”。那么首先要明确，政府付费和政府作为使用者的区别在哪里？财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（试行）（财金[2014]156号）第三章第一节提到“政府付费是指由政府直接付费购买公用产品和服务。其与使用者付费的最大区别在于付费主体是政府、而非项目的最终使用者”。因此可以得出结论是如果政府作为了最终使用者，那么就是政府作为使用者付费。政府作为使用者付费，有利于打破“长期依靠财政补贴+现金流的回报机制”对于PPP发展的限制，敦促社会资本从关注财政补贴到关注项目本身的运营效益上。而且在短期内10%红线难做变通的前提下，此种方式可以让一些优质项目涌现出来。
问题三：政府可以用商用土地等形式代替政府付费吗？
我认为可以。早在深圳地铁6号线PPP项目的回报机制中就设定过：政府采用土地出让金定向使用的方式，协助地铁建设融资。采用“轨道+物业”的模式，将轨道建设的外部效益内部化，实现6号线项目自身财务平衡和可持续发展的理念。通过轨道交通提升物业价值、物业开发反哺地铁建设的互动作用，促进轨道、物业的共同发展。然而，最近出台的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号)明确“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。”因此，商用补贴模式在不违反政策法规规定的情况下是可以使用的，或者说不可约定、承诺将有违反政策法规风险的内容进行商用补贴，但是可以在获得商用收入后，以财政支出的方式对项目进行补贴。
此外，还有一些小问题：
1.项目有运营就一定有使用者付费吗？
答：不一定。项目有运营不代表有向使用者收费的实际可操作性，所谓的运营可能只是运营维护罢了。
2.同时存在使用者付费和可行性缺口补助，该项目的付费机制是什么？
答：分情况看。可行性缺口补助本就是在使用者付费不足的情况下设置的补救手段，同时存在使用者付费和可行性缺口补助时，单体项目付费机制仍是可行性缺口补助，片区型综合型项目则可能适用不同单体项目，付费机制就是两者共存。
3.付费周期与项目运营期的关系是什么？
答：付费周期一般来说小于等于运营期，小于的情况可能是项目折旧年限、使用寿命太短，比如园林绿化在某些地区“一年绿、二年黄、三年推进锅炉房”，这些项目需要加快付费进度以更新设施设备，保证项目顺利运营。付费周期与运营期开始的时间可以相同，也可以不同。因为这又回到我们的大前提，付费机制是双方协商确定的。
第二部分 实施方案中经常出错的地方
现象一：付费机制规定缺失或混乱
具体体现是在实施方案中只标明了回报机制是政府付费，但没有写明具体的付费节奏；在实施方案中标明了回报机制是可行性缺口补助，但内容规定的是可用性付费和使用量付费；在实施方案中标明了政府付费、使用者付费，但没有写明具体对应哪些项目等；在实施方案中标明了政府付费，但没有确认政府将此部分费用纳入中长期财政预算。
现象二：付费机制完全倾向一方
在明显不能覆盖成本的地下管廊项目中采用完全使用者付费，在明显存在运营潜力的旅游项目中采用完全政府付费，超额利润分配的约定不合理等。
现象三：付费机制中暗藏保底承诺、担保、回购等内容
付费机制采用政府付费或可行性缺口补助，但实际约定政府每年支付项目公司固定费用，实际性质为承诺回购社会资本方的投资本金，承担社会资本方的投资本金损失，向社会资本方承诺最低收益，从而变相举债，违法了政策规定。
现象四：付费机制中各主体有误
实施方案中规定政府直接付费给社会资本，或者由于政府在项目公司不分红，政府直接付费给社会资本，均不合乎规定，应该付费给项目公司，项目公司根据章程、股东协议、股东会讨论决定分红比例、投资决策等。
现象五：奇葩公式，没有说明，故作高深
实施方案没有采用常见付费公式：21号文、等额本金、等额本息，甚至看上去与上述公式毫无关系。不能否认，有些公式是金融机构提出，经过严密推敲确实更加合理，但是不利于政府方的理解与把握。通常面对此种情况，政府方会用21号文或者等额本金、本息重新计算一遍，与之对比，数额差距不大，那么用21号文或者等额本金、本息就ok；数额差距很大，那么肯定政府还是倾向于用21号文或者等额本金、本息。这种给双方给项目造成麻烦的付费机制，往往价值很低。
那么该如何应对这类盲区呢？首先面对任何情况，优先查找政策规定，符合政策的规定一定是更稳妥的选择。逐一对号入座，基本可以解决90%的问题。其次要知道我们的大前提，一些内容允许政府和社会资本协商确定，比如付费公式不一定要用21号文，此时要根据协商的公式审慎计算利润，力求有理有据、逻辑清晰。
以上，是我对PPP项目中付费机制的盲区的一点总结和思考，如有不当不足之处，欢迎各位大咖交流指导！
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文丨锐思维咨询 康凯川 编辑丨图图
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