一、交易结构的原则目标
1、基本原则
优先满足政治和法律要求,遵循商业原则和社会责任,符合企业的长期战略和经营策略,全面考虑风险和不确定性,充分利用各方的独特资源,保持低调和沟通,把握时机和节奏,采取多种手段和多种方案,寻找交易双方的利益平衡点,设计交易的标的、融资、支付方式等具体内容。
2、重要目标
提高可行性,规避法律障碍,锁定交易风险,提高投资回报,排除竞争对手,建立融资平台,保证流动性,降低成本,合理避税,为后续的股权转让、业务整合、管理优化等工作提供便利,保持管理层的积极性或及时招聘新的管理层,建立平衡的权力体系和长期的利益关系。
二、交易结构的基本要素
1、交易主体
主并方:并购载体-是否需要设立专门载体,如壳公司或SPV;载体的组织形式、注册地、股权结构。
被并方:直接收购,收购目标公司的资产或股权;间接收购,收购目标公司的控股股东;协议控制。
2、交易标的
资产:获得目标公司的有形和无形资产;对主并方,优点是便于资产整合、无需承担债务、资产评估增值可供避税,缺点是无法利用累计亏损冲减利润来避税、专利及许可证等不能随资产转移、转移已签订的合同需要与客户反复沟通;对被并方,优点是继续保持公司形式和公司标志、拥有未被收购的资产如专利及许可证等、可以保留纳税证明和亏损证明来避税,缺点是评估增值部分的收益需支付所得税;总体来看,复杂程度较低,但是一定要注意企业在某些契约中的不利地位或潜在的法律风险。
股权:所有权和有关契约的共同转让;对主并方,优点是可以利用累计亏损冲减利润来避税、保证了目标公司经营及合同的连续性,缺点是需要承担债务和连带责任、处理目标公司的少数持异议股东非常困难;对被并方,优点是股东不再承担生产经营的责任和义务、无需为不良资产的处置费心,缺点是无法保留优质资产、失去了纳税证明和亏损证明来避税;总体来看,复杂程度较高,需要考虑股权结构、职工安置、原有债务等问题。
可以购买国家股、法人股、公众股的一种或几种的组合,国家股价格低而受行政影响大,法人股的支付价格、方式、时间上谈判余地较大。
3、交易方式
直接购买资产:出售方以资产出资成立合资企业;交易价格和账面价值的差额不能确认为收益,无需缴纳所得税且以房产入股无需缴纳营业税
1、基本原则
优先满足政治和法律要求,遵循商业原则和社会责任,符合企业的长期战略和经营策略,全面考虑风险和不确定性,充分利用各方的独特资源,保持低调和沟通,把握时机和节奏,采取多种手段和多种方案,寻找交易双方的利益平衡点,设计交易的标的、融资、支付方式等具体内容。
2、重要目标
提高可行性,规避法律障碍,锁定交易风险,提高投资回报,排除竞争对手,建立融资平台,保证流动性,降低成本,合理避税,为后续的股权转让、业务整合、管理优化等工作提供便利,保持管理层的积极性或及时招聘新的管理层,建立平衡的权力体系和长期的利益关系。
二、交易结构的基本要素
1、交易主体
主并方:并购载体-是否需要设立专门载体,如壳公司或SPV;载体的组织形式、注册地、股权结构。
被并方:直接收购,收购目标公司的资产或股权;间接收购,收购目标公司的控股股东;协议控制。
2、交易标的
资产:获得目标公司的有形和无形资产;对主并方,优点是便于资产整合、无需承担债务、资产评估增值可供避税,缺点是无法利用累计亏损冲减利润来避税、专利及许可证等不能随资产转移、转移已签订的合同需要与客户反复沟通;对被并方,优点是继续保持公司形式和公司标志、拥有未被收购的资产如专利及许可证等、可以保留纳税证明和亏损证明来避税,缺点是评估增值部分的收益需支付所得税;总体来看,复杂程度较低,但是一定要注意企业在某些契约中的不利地位或潜在的法律风险。
股权:所有权和有关契约的共同转让;对主并方,优点是可以利用累计亏损冲减利润来避税、保证了目标公司经营及合同的连续性,缺点是需要承担债务和连带责任、处理目标公司的少数持异议股东非常困难;对被并方,优点是股东不再承担生产经营的责任和义务、无需为不良资产的处置费心,缺点是无法保留优质资产、失去了纳税证明和亏损证明来避税;总体来看,复杂程度较高,需要考虑股权结构、职工安置、原有债务等问题。
可以购买国家股、法人股、公众股的一种或几种的组合,国家股价格低而受行政影响大,法人股的支付价格、方式、时间上谈判余地较大。
3、交易方式
直接购买资产:出售方以资产出资成立合资企业;交易价格和账面价值的差额不能确认为收益,无需缴纳所得税且以房产入股无需缴纳营业税