一个给并购重组投行人温暖的家，扫码加管理员审核入群
上市公司董监高、商业银行投行经理、券商投行董事/保代、信托公司高管、PE&MA基金高管、资深会计师/律师
丨《并购志》各群内每日发布各个群友发布的各类标的资源需求对接表
并购志今日正文
October 13th, 2016
并购志第90篇
概述：
近期并购志主编身边的一些大股东不知道为什么都不约而同的提出了一个诉求：想再造一家上市公司。对于这个诉求，咱们脑子里一般首先蹦出两个问题：1.当前经济下滑、A股低位横盘，为什么是这个时候？2.什么样的大股东会有这样一个想法或动机？
其实，在并购志主编个人看来，无非两点原因：
1. A股现在想IPO（排队都排到月球了）也好，重组上市（借壳）也罢，难上加难，注册制在大股东活着的有生之年几乎是不可能的（大股东实际控制人一般绝大多数都至少是60后），A股在中长期一定是一个稀缺性资源，多一个战略资本运作平台实现更大的产业控股布局，完成市值扩维；
2. 长达10多年的PE时代，以及近些年两创带来的新兴经济体创造时代，而培育多年却仍未证券流通化（“上市变现”）的新兴生产要素背后的资本方已经在同业竞争激烈和经济疲软甚至下滑的局势面前，渴求着被证券化。即使新三板也只是个提供资本运作的规范运作平台，一个3-5年投资期的股权投资合伙企业怎么能耐得住寂寞。上市公司大股东知道对胃口的好标的难找，但只要找，还是不缺的；
3. 经济下滑，有些实体企业的民营上市公司大股东和其他实体企业家一样，不愿意将未分配利润和经营性现金流继续加码实业商品和服务的传统主业上，把钱拿出来买理财产品只属于那些不擅长资本运作的上市公司，于是，那些肥的流油的上市公司开始琢磨着把这些个现金加上增发股票或增发股票融的资用来培育标的或者收购标的，待行情好了再卖给或注入到其他上市公司才是个划算的买卖；
4. A股低位横盘，无论大家是否认为现在是高位还是低位，按照市场的情况来看，大股东减持在今年9月份达到了一个新的小高潮，仅次于今年半年报披露窗口期的6月份和7月份。但是，对于精通资本运作的上市公司和大股东而言，现在却是他们战略布局的保守时期，并不算冒进，你说偏要2000点来搞？可谁又敢说A股重回2000点是一个大概率事件？所以，只要有钱或有证券资产或有信用，这一类大股东会选择扩张控股版图；
5. 关于什么样的上市公司大股东会有再造一家上市公司的想法，这个问题倒简单，无非以下几类：①大股东旗下有丰富的上市公司之外的标的储备；②大股东自有资金和信用殷实，能够撬动更多的银行资金或金融市场资金；③大股东控股的上市公司有丰厚的现金流和未分配利润，可以成为上市公司战略控股扩张的弹药储备。
总之，无论你是否认可并购志主编分析的这一类大股东的行为背后的逻辑支撑，但这类大股东的行为是存在的，他们的意图也是明确的。关于如何再造一家上市公司，由于今日并购志主编工作上的任务在加班，凌晨01:03错过了2016年10月12日的文章发布时间，时间关系，并购志主编这里暂时只分享两种简单的操作手法和方式。
一、原上市公司收购标的+获新上市公司控制权+剥离注入新上市公司
此类方法适合经营性现金流和未分配利润丰厚的上市公司，上市公司通过收购优质标的，构建双主业，二主业通过不断的并购，实现市值结构的补充，当二主业的净利润和综合业务能够支撑一家新上市公司对标的时候，大股东通过自由现金+信用杠杆，实现新上市公司的控制权，然后在实控人不发生变化的情况下，将旗下原上市公司的新主营资产全部剥离并注入新上市公司，新上市公司也可以通过发行股票的方式购买原上市公司旗下资产，这样同时也增强了大股东对新控上市公司的控制权。
二、大股东&原上市公司产业投资+新上市公司发行股票收购
上市公司大股东跟投，上市公司发起产业并购基金，通过先投资部分股权，该部分标的均是未来大股东认可，即未来注入新上市公司的储备标的。但这与第一种方式区别在于此类方法中大股东也获得了低估值投资标的的股权，未来新上市公司需要溢价支付股票进行收购，大股东会增强新上市公司的控股权。最后，大股东举牌或收购控制权的新上市公司定向增发发行股票收购储备标的。
综上，想再造一家上市公司的大股东寻求的标的多是质地优良、高净利润的标的，而且不希望太多标的，最好两三个标的就能够支撑30-40亿人民币估值。最后的最后，此类大股东一定要么有钱有票要么有信用！！
对于投行业务一线从业人员的业务建议：
今日，由于时间关系，分享内容尽管篇幅过小，但也希望对身边的你有所帮助。当前，没办法，经济周期和金融周期所在，信用顺周期，现金流丰厚的大股东总是受到青睐，除了那些自身就擅长资本运作以及身边有一堆投行精英的大股东，还有许多湮没在资本市场角落里但渴求资本扩张的战略控股升级的大股东，是投行人可以多接触和多服务的对象。至少，关于大股东的服务，涵盖了股票质押融资、股东减持计划、税务筹划、私募债、并购重组、定增融资以及产业控股市值管理等，跟大股东的合作，需要从多维度入手，大股东只有三类：缺钱的 or 缺标的 or 缺会搞资本运作的人的。
P.S.此外，有个别朋友跟主编说港股估值低，即使是在前一段时间已经上涨了一定幅度。但为什么还是有许多机构仍聚焦在A股上市公司的资本运作，原因就在于开篇所说的A股上市资源的稀缺性和特有的行政监管制度，这些构成了A股相对于H股在A股注册制出现之前都具有比较性溢价优势。
THANK YOU
并购志，一个您值得每日一读的公众号
杭州金客科技旗下投行自媒体平台
扫码管理员审核入群 ∣
一个并购重组的真实世界
这里有你需要的一切
上市公司董监高、私人银行优先级、券商投行经理、
信托项目经理、私募投资经理、会计师、律师
联系客服
