来源｜一起学私募（ID：yiqixuesimu）综合自和讯 国泰君安证券托管
私募监管形势和趋势解读（私募基金发展高峰论坛演讲）
演讲者：张谦 国泰君安证券托管部总助
今年以来，合规要求变化非常快，在接到论坛议题要求的时候我是诚惶诚恐的，也跟领导反应说合规很难说。因为我们作为市场上的服务机构，受监管部门的监管，合规这个点很多时候也不太方便在公开的场合发表很多的观点。今天我把我个人的经验个人的看法分享给大家，以上分享的观点、观念纯粹我个人的观点。
我在合规这个岗位上做了比较长的时间，05年开始我在公募基金负责合规监管稽核，和监管部门，包括基金业协会长期就合规的问题一直在探讨、汇报。今年以来无论是协会、证监会、证监局也有多次正式、非正式的调研，在国泰君安这边举行，就行业发展的问题跟私募机构的新问题、老问题做了很多调研，我们也做了非常多的汇报。今年以来我们看到很多私募机构在合规问题上非常迷茫，那么到底如何解读？
私募机构在合规问题上非常迷茫，那么到底如何解读？
今年年初开始，出了7个执行办法，两个相关的指引，把很多原先在公募行业要求基金管理人要做的事情，根据行业的特点做了一些细化，做了很多要求。最重要的是大家最关注的7月14号关于私募的新规，简称新八条。在前期意见征求交流当中，我相信大家跟我一样向监管部门反馈了很多反馈意见，在7月14号公募之前我们也和会计师事务所，跟监管部门做很多私下的交流，发现最后出来新八条底线还是让大家跌破眼镜，原先很多未经明确的事项都往比较严格的方向靠拢。
如果说投资有趋势，合规的趋势大家都看到了，更加规范行业发展，更加严格的执行监管部门相关监管方向。在座的各位都是非常支持，因为规范行业发展是帮助真正大私募、好私募进一步做大做强。新八条规范的内容很广，再生机构的规定也是和之前私募投资相关办法和指引不同；7个制定办法是证监会颁布，强制力要求更高。在新八条当中既约束了私募机构，矛头也指向了众多的券商资本，几乎是把证监会下面所有的资管机构都约束进去。
证监会这边的约束在银监会这边有所体现，信托公司也做了很多指导。当然细节处理上没有证监会新八条这么严格，在这当中我们看到进一步规范销售推介行为等等相关规定。
7月份之后，8月、9月监管部门也做了很多行业的调研，做了很多行业的访谈，也发现了一些新的情况，新的做法。在10月24号备案管理办法当中对更多的细节进行了明确的约定，这些约束直接能看出监管机构目标和方向是明确的，原先一网撒下去有点漏，那就继续更严格了一些。这一块也是适用于私募的证券基金，为什么在投顾和产品进一步约束，肯定是原先的备案当中发现一些利于安全的做法。实际上是利用原先的要求，把一些平时非常符合要求的东西引入到产品当中。
既然出台这个文件，监管部门肯定也有所考虑，对这些要求是非常明确的，对结构化杠杆肯定是不支持，不鼓励的，严格限制了这项内容。两周前我看了万德也有关于私募基金进一步规范的传闻，这一个多星期我们也和很多新备案的管理人员交流，目前来看还没有正式文件下来，但是我认为不会是空穴来风，一定后续还有相关的细则、规范、规定。从具体操作来看最近备案还是正常的，协会还是能够接受传闻里边禁止的备案。我觉得后续怎么样发展，这个很难说，但是进一步缩紧肯定是一个大的趋势。
近期上看对行业也是一种保护，给持有人多一些时间。这主要还是指监管机构对私募管理人，要求他重视投资人的保护。结构化是我们看到史上最严格的版本，对有限风险补偿，对同规要求非常严格，协会的备案也这样执行了。在结构化当中监管部门很明确指出私募管理人对优先级的认定，新规出台之后完全是同规了。
监管部门在去年股灾当中有很多优先资金原先不属于行业类资产，通过杠杆之后如果是结构化产品很多有期限，一年、三年，或者半年更短的时间，对整个市场也是不利的。所以结构化产品同规反映了去杠杆的决心，而且整个要求不光是私募，所有的基金、资本统统囊括在内。
安全垫产品的新《规定》要求，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收入。安全垫产品八九月份实现的不少，但是10月份又提出安全垫产品不能收取报酬，这一块对安全垫产品的打击是非常致命。我们可以看到，尽管有可能这样的规定有一些误伤，但是表明了监管的决心，杠杆、安全垫在新私募管理办法当中都不是被鼓励的。
大家看到合同当中有分级，这类产品合同有较大的风险，包括托管，包括备案和后续的检查。看到这个产品可以详细看一看是否有违目前的监管规定。资金池有相当的危害，这肯定不是监管部门希望大家干的事情，在我看来基本上以非标产品资金池限制更多一些，标准化产品还没有明确的影响。监管当中也提出了资金池公司的案例，内在损失的偏离度藏于其中。所以基金池也是不能碰的地方。
六种资金池认定，包括资金与资产无法明确对应，未有合理估值等等。投资顾问实施对大家影响非常大，会员按照协会今年以来的情况还有新的会员批出来，有很多朋友都取消了相关的会员申请。以会员来说要求更严格的是3+3，原先投资经验应该如何认定，各个管理人中间还有不同的认识。的会员办法出来之后对这些就更明确了，在我看来现在能够做投固的机构是非常少的。
常见投资人投诉管理人问题
接下来我跟大家分享几点，我想还是口头交流更好一些。常见投资人投诉管理人问题，今年以来上海有多次检查，上海辖区抽中的比例相对低一些，因为在内陆或者外省，非上海，北京、深圳、广州的私募被抽中的概率很大，包括东三升的客户都被抽中了，原因是上海的私募实在太多了，被抽中的几率很小。监管部门也是按照私募的规模进行了样本的选取和抽查。
我觉得这个抽查力度不是很大，因为监管部门的人手有限，主要靠行业自律，抽查当中检查的严格程度还不是很高，简单的案例在一两天、两三天，复杂一点几天也解决了。各区的金融办也委托了专业律师对各个区的私募开始抽查。我们也跟律师交流，基本上也是按照协会的数据。律师的抽查比监管部门的检查更简单一些，当然不同的情况也有很大的差异。
还有很多非常规的检查，主要有几类情况，一类是监管部门关注到的社会新闻，关注到了很多新的情况，对一些大的私募、有特点的私募，或者认为近期需要检查的私募进行抽查。更多的是投资者的投诉，通过信访转到各级的监管单位。前期我们给我们的客户提供很多合规方面的支持，我看下来主要是四个方面。
第一个是合规投资者问题，合规投资者具体要求就不讲了，也包括风险测评，包括跟投资者如何去做销售。这些案头的工作一个词都不能少，因为只有内容更详实之后对你才是非常好的保障。好在各家券商都提供了相应的模板，合规投资者是底线。
联系客服
