来源|一起学私募(ID:yiqixuesimu)综合自和讯 国泰君安证券托管
私募监管形势和趋势解读(私募基金发展高峰论坛演讲)
演讲者:张谦 国泰君安证券托管部总助
今年以来,合规要求变化非常快,在接到论坛议题要求的时候我是诚惶诚恐的,也跟领导反应说合规很难说。因为我们作为市场上的服务机构,受监管部门的监管,合规这个点很多时候也不太方便在公开的场合发表很多的观点。今天我把我个人的经验个人的看法分享给大家,以上分享的观点、观念纯粹我个人的观点。
我在合规这个岗位上做了比较长的时间,05年开始我在公募基金负责合规监管稽核,和监管部门,包括基金业协会长期就合规的问题一直在探讨、汇报。今年以来无论是协会、证监会、证监局也有多次正式、非正式的调研,在国泰君安这边举行,就行业发展的问题跟私募机构的新问题、老问题做了很多调研,我们也做了非常多的汇报。今年以来我们看到很多私募机构在合规问题上非常迷茫,那么到底如何解读?
私募机构在合规问题上非常迷茫,那么到底如何解读?
今年年初开始,出了7个执行办法,两个相关的指引,把很多原先在公募行业要求基金管理人要做的事情,根据行业的特点做了一些细化,做了很多要求。最重要的是大家最关注的7月14号关于私募的新规,简称新八条。在前期意见征求交流当中,我相信大家跟我一样向监管部门反馈了很多反馈意见,在7月14号公募之前我们也和会计师事务所,跟监管部门做很多私下的交流,发现最后出来新八条底线还是让大家跌破眼镜,原先很多未经明确的事项都往比较严格的方向靠拢。
如果说投资有趋势,合规的趋势大家都看到了,更加规范行业发展,更加严格的执行监管部门相关监管方向。在座的各位都是非常支持,因为规范行业发展是帮助真正大私募、好私募进一步做大做强。新八条规范的内容很广,再生机构的规定也是和之前私募投资相关办法和指引不同;7个制定办法是证监会颁布,强制力要求更高。在新八条当中既约束了私募机构,矛头也指向了众多的券商资本,几乎是把证监会下面所有的资管机构都约束进去。
证监会这边的约束在银监会这边有所体现,信托公司也做了很多指导。当然细节处理上没有证监会新八条这么严格,在这当中我们看到进一步规范销售推介行为等等相关规定。
7月份之后,8月、9月监管部门也做了很多行业的调研,做了很多行业的访谈,也发现了一些新的情况,新的做法。在10月24号备案管理办法当中对更多的细节进行了明确的约定,这些约束直接能看出监管机构目标和方向是明确的,原先一网撒下去有点漏,那就继续更严格了一些。这一块也是适用于私募的证券基金,为什么在投顾和产品进一步约束,肯定是原先的备案当中发现一些利于安全的做法。实际上是利用原先的要求,把一些平时非常符合要求的东西引入到产品当中。
既然出台这个文件,监管部门肯定也有所考虑,对这些要求是非常明确的,对结构化杠杆肯定是不支持,不鼓励的,严格限制了这项内容。两周前我看了万德也有关于私募基金进一步规范的传闻,这一个多星期我们也和很多新备案的管理人员交流,目前来看还没有正式文件下来,但是我认为不会是空穴来风,一定后续还有相关的细则、规范、规定。从具体操作来看最近备案还是正常的,协会还是能够接受传闻里边禁止的备案。我觉得后续怎么样发展,这个很难说,但是进一步缩紧肯定是一个大的趋势。
近期上看对行业也是一种保护,给持有人多一些时间。这主要还是指监管机构对私募管理人,要求他重视投资人的保护。结构化是我们看到史上最严格的版本,对有限风险补偿,对同规要求非常严格,协会的备案也这样执行了。在结构化当中监管部门很明确指出私募管理人对优先级的认定,新规出台之后完全是同规了。
监管部门在去年股灾当中有很多优先资金原先不属于行业类资产,通过杠杆之后如果是结构化产品很多有期限,一年、三年,或者半年更短的时间,对整个市场也是不利的。所以结构化产品同规反映了去杠杆的决心,而且整个要求不光是私募,所有的基金、资本统统囊括在内。
安全垫产品的新《规定》要求,由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿,且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收入。安全垫产品八九月份实现的不少,但是10月份又提出安全垫产品不能收取报酬,这一块对安全垫产品的打击是非常致命。我们可以看到,尽管有可能这样的规定有一些误伤,但是表明了监管的决心,杠杆、安全垫在新私募管理办法当中都不是被鼓励的。
大家看到合同当中有分级,这类产品合同有较大的风险,包括托管,包括备案和后续的检查。看到这个产品可以详细看一看是否有违目前的监管规定。资金池有相当的危害,这肯定不是监管部门希望大家干的事情,在我看来基本上以非标产品资金池限制更多一些,标准化产品还没有明确的影响。监管当中也提出了资金池公司的案例,内在损失的偏离度藏于其中。所以基金池也是不能碰的地方。
六种资金池认定,包括资金与资产无法明确对应,未有合理估值等等。投资顾问实施对大家影响非常大,会员按照协会今年以来的情况还有新的会员批出来,有很多朋友都取消了相关的会员申请。以会员来说要求更严格的是3+3,原先投资经验应该如何认定,各个管理人中间还有不同的认识。的会员办法出来之后对这些就更明确了,在我看来现在能够做投固的机构是非常少的。
常见投资人投诉管理人问题
接下来我跟大家分享几点,我想还是口头交流更好一些。常见投资人投诉管理人问题,今年以来上海有多次检查,上海辖区抽中的比例相对低一些,因为在内陆或者外省,非上海,北京、深圳、广州的私募被抽中的概率很大,包括东三升的客户都被抽中了,原因是上海的私募实在太多了,被抽中的几率很小。监管部门也是按照私募的规模进行了样本的选取和抽查。
我觉得这个抽查力度不是很大,因为监管部门的人手有限,主要靠行业自律,抽查当中检查的严格程度还不是很高,简单的案例在一两天、两三天,复杂一点几天也解决了。各区的金融办也委托了专业律师对各个区的私募开始抽查。我们也跟律师交流,基本上也是按照协会的数据。律师的抽查比监管部门的检查更简单一些,当然不同的情况也有很大的差异。
还有很多非常规的检查,主要有几类情况,一类是监管部门关注到的社会新闻,关注到了很多新的情况,对一些大的私募、有特点的私募,或者认为近期需要检查的私募进行抽查。更多的是投资者的投诉,通过信访转到各级的监管单位。前期我们给我们的客户提供很多合规方面的支持,我看下来主要是四个方面。
第一个是合规投资者问题,合规投资者具体要求就不讲了,也包括风险测评,包括跟投资者如何去做销售。这些案头的工作一个词都不能少,因为只有内容更详实之后对你才是非常好的保障。好在各家券商都提供了相应的模板,合规投资者是底线。
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