来源：金诉圈，作者李小文
案例索引：
(2014)三民初字第61号广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）诉健盛食品股份有限公司等合同纠纷案
裁判要旨：
公司及其实际控制人故意隐瞒债务，欺诈投资人，使得投资人违背真实意思进行投资，投资人有权请求人民法院撤销《增资协议》。
基本案情：
原告：越秀公司；被告：健盛公司及其实际控制人颜某
原告诉称：1.被告提供给原告的审计报告所载公司数据严重造假，收入及利润严重被夸大；2.被告有预谋地在原告的增资款到账后，将增资款用于归还颜某的个人因开发房地产失败所欠的巨额高利贷；3.原告依据被告提供的虚假财务资料对被告健盛公司进行的投资行为严重违背原告真实意愿，并已经造成原告重大损失，增资协议书依法应当撤销。总上，原告认为认为被告的上述行为已构成严重欺诈，请求法院撤销《增资协议书》并要求返还投资款仅利息。
被告认为：1.审计报告合法有效，并不是虚假的财务数据；2.增资款用于公司经营，并未用来归还个人债务；3.原告认为被告“未披露公司诉讼和对外担保情况”，臆断认为被告当时存在诉讼和对外担保，与事实不符，且证据不足。
法院认为：
本案的争议焦点是原告与被告健盛公司、颜耀军签订《增资协议书》时，被告是否存在欺诈行为的问题。
1. 根据全国法院执行网及诉讼查询统计，证明原告与被告签订《增资协议书》前后，被告涉及多笔民间借贷或担保等债务，但审计报告中未予披露；
2.被告颜某中承诺，在原告登记为公司股东之前，除已经向原告披露的情形之外，被告健盛公司及原股东并未签署任何担保性文件，不存在任何未披露的债务和责任。但事实上，被告存在巨额债务问题，且健盛公司对外提供了无限连带保证担保。
综上，被告以故意隐瞒债务的欺诈手段，使原告在不明真相情况下违背真实意思，与被告签订了《增资协议书》并支付投资款1500万元。原告作为受损害方有权请求人民法院撤销与被告签订的《增资协议书》。
律师提示：
1.投资必须慎重。投资方应聘请专业机构做好尽职调查，在全面了解目标公司资信、财务状况后再行投资；
2.注重诉讼时效。合同的撤销权是知道或应当知道权益受到侵害之日起一年内可请求撤销；
3.赔偿责任条款的事先约定。想要撤销合同，就要证明权益受到侵害、证明损害有多少。本案中，法院最终判决被告返还原告投资款并支付利息，但该利息是按银行同期贷款利率计算，数额并不高。本律师认为本合同撤销的过错在于被告，若能在协议中事先约定赔偿责任，则能进一步保护原告的利益。
法条链接：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
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