经过两年的快速发展，新三板市场规模呈现几何式增长。2015年总共出现289起主动出击并购事件，进入到2016年，新三板并购市场的火热依然不减，2016年前三季度首次披露的达到重大资产重组标准的并购交易共有105起，总金额高达298.78亿。
相比主板并购市场，新三板市场并购标的、动机、手段更加多元化，未来新三板市场的并购前景更加广阔，更加值得期待。
2015年新三板五大并购案例
一、九鼎集团收购中江集团及中江地产剩余股权，借道登陆
并购模式：九鼎集团（股票代码：430719）人民币414,959.2万元受让中江集团100%的股权，中江集团持有中江地产（600053）72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得中江地产的控制权，因此九鼎集团在触发要约收购后向中江地产发出全面收购的要约，以要约收购价格13.23元/股收购11980.35份股，共占中江地产27.63%，全面控股中江地产。而中江地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。
案例点评：九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，此次收购收购中江集团以及中江地产，也是其极力扩张的表现。这也是新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物。今年11月30日，九鼎集团公司控股子公司昆吾九鼎转让给中江地产事宜，转让后中江地产100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通过借壳登陆A股，中江地产将变身A股私募第一股，九鼎“父子”双簧欲打造资金闭环，独创九鼎模式。
二、百合网牵手世纪佳缘，喜结良缘
并购模式：百合网（股票代码：834214）全资子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元或每美国存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，后者作价2.52亿美元。合并子公司FutureWorld将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司（“存续公司”），同时成为LoveWorld的全资子公司（即“合并”），公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的权利。合并完成后，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合也将启动公司更名程序。目前，百合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百合计划通过股票定向增发（或银行贷款）方式支付合并所需的剩余对价。
案例点评：世纪佳缘在美国纳斯达克上市的一家婚恋互联网公司，与百合网的合并也是两者之间的强强联手，同时也是我国新三板企业与美国纳斯达克上市企业上演的一段跨国牵手的美好良缘。目前，在美国正出现一股中概股退市潮，而世纪佳缘由于股价表现不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要约，而百合网想当老大，两者一拍即合。值得注意的是，这是国内新三板公司首次收购已提出私有化要约的中概股公司。
三、云天软件并购中建网络，强强联手
并购模式：云天软件（股票代码：430580）以向被并购方发行股份 32,250,000.00股股票，作为支付的交易对价，本次交易价格合计为 445,050,000.00 元，收购中建网络100%的股权。云天软件的实际控制人也同时是中建网络的实际控制人，本次并购属于关联交易，同时也是属于重大资产重组。
案例点评：云天软件并购事件是新三板新兴行业的大量并购中的代表，目前，在股转系统上并购最多也是互联网高新技术企业。而云天软件已成为中国最专业、最具行业影响力的针对水泥企业的ERP软件开发公司。中建网络目前在中国的水泥网中属于行业最大、最权威、最活跃的综合平台，此次是两者的强强联合，为客户提供一条龙贴身管家服务。
此次并购属于横向并购，两者之间的业务将互补，形成强大的结合，云天软件主要为水泥行业客户提供各类软件的开发和技术服务，致力于提高客户的内部管理水平，中建网络旗下的中国水泥网根植于水泥行业十余年，主要解决行业客户购销渠道、信息资讯等服务，利用自身已有的丰富资源搭建交易平台、进行现货交易业务，并购后云天软件将会的更多的客户资源，增加其获利点，其利润也将进一步提高，而中建网络也会因为目前一些业务处于开发扩建阶段，所需的资金压力将会大大缓解，增多融资的渠道。云天软件将中建网络旗下信息平台和现货交易平台等业务板块纳入进来，双方可以实现业务的快速扩张。
四、君实生物吸收合并众合医药，抱团取暖
并购模式：众合医药（股票代码：430598）于7月10日公布董事会决议，众合医药将被君实生物（股票代码：833330）换股吸收合并，而彼时君实生物还没在新三板挂牌，当然此次合并方案方能成效的条件之一就是君实生物在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请获得全国股份转让系统审查通过。君实生物也如愿以偿在7月31日成功挂牌转让。君实生物于12月18日发行7350000股股票，全部用于吸收合并众合医药。参考众合医药2014年末每股净资产，确定众合医药本次换股价格为1.30元/股。在此基础上，确定君实生物换股发行价格为25.90元/股。本次换股吸收合并的换股比例为1:19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药普通股股票可以换得1股君实生物本次发行的普通股股票。合并完成后，君实生物作为存续公司承继及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，众合医药终止挂牌并注销其法人资格。
案例点评：此次吸收合并也是新三板市场上最彪悍的重组，新三板企业首次被吸收合并后退市，也是两个新三板企业之间的重组。而之前众合医药一直处于亏损的状态，同样君实生物也是处于亏损状态，两者抱团取暖，完美结合。
五、科新生物收购金豪制药，内外结合
并购模式：科新生物（股票代码：430175）以现金1.02亿收购金豪制药的85%股权，收购后金豪制药将成为控股子公司。金豪制药2013年期末经审计总资产为98,055,847.67元，由于收购金额高于2013年期末经审计总资产的50%，本次交易构成重大资产重组。
案例点评：科兴生物的此次收购事件是新三板众多医药健康企业的做大做强的表现，目前健康行业板块非常火热，各个企业急于在市场抢先份额，大动作布局，瞄准国家政策的利好和行业机遇，此次科兴生物花费如此大的金额进行收购，可见其战略布局的雄心和行业的火热。
2016年新三板五大并购案
一、上市公司卧龙地产拟44亿跨界收购新三板公司墨麟股份，进军游戏业
2016年7月29日，卧龙地产(600173)发布公告，拟以6.32元/股的价格发行3.61亿股，并支付现金21.29亿元，合计作价44.09亿元收购墨麟股份97.714%股权；同时拟以6.98元/股发行股份募集配套资金21.36亿元用于支付现金对价及发行费用，其中公司控股股东卧龙控股拟认购11.79亿元，公司董事、总经理王希全拟认购1396万元，公司高管郭晓雄、杜秋龙、马亚军均拟认购698万元。
在我国目前的经济形势下，房地产行业的增速及对经济增长贡献水平呈现逐渐下降的趋势，卧龙地产因此经营业绩出现了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的业务塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。此次并购后卧龙地产将由房地产开发的单主业模式转为房地产开发与网络游戏并举的双主业运营模式。
案例点评：此次跨行业并购交易金额巨大。不但标的方墨麟股份以2016年度至2018年度净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元的高业绩承诺换得44亿的高估值，而且超过50%的股份支付也使上市公司原实际控制人股份被大幅稀释，标的企业原股东将获得卧龙地产23.18%的股权。
二、英雄互娱（430127）横向并购奇乐无限实现战略协同
2016年1月19日，英雄互娱发布公告，拟耗资5.1亿元，通过发行股份及支付现金相结合的方式，从手游网络和豆悦网络手中收购奇乐无限100%股权。其中现金支付1.1亿元，其余4亿元以发行股份的方式支付，占总交易对价78.43%。
英雄互娱是一家领跑“移动电竞”市场的手游公司，从行业发展趋势来看，2015年手游行业产生了巨变：手游逐渐向重度化、竞技化的方向发展；电子竞技逐渐开始向移动化转移。除了WCA等专业赛事之外，许多手游企业也开办了自有品牌的电竞比赛。以厂商为主打的单项移动电竞赛事，将成为平时玩家群体之间的主流比赛。而奇乐无限专注于移动游戏的开发及发行。并购后，双方利用现有的客户资源以及技术优势互补，将产生巨大的协同效应，有利于英雄互娱进一步塑造游戏厂商品牌。
案例点评：此次并购属于新三板公司并购非公众公司，支付方式上78.43%的对价以发行股份支付，新三板资本平台作用凸显，21.57%的交易对价以现金支付，现金通过并购基金解决。此次“以小买大”的并购将使英雄互娱通过奇乐无限进行新的业务领域拓展，完善业务链条，优化资产结构，实现战略协同。
三、新三板上最大并购案：天融信(834032)被上市公司南洋股份(002212)并购
这是新三板近两年来最大并购案，交易金额达57亿。截至目前，并购交易额是所有上市公司收购新三板企业交易中的位列第二，仅次于2014年大智慧(601519)并购湘财证券(430399)的85亿。
标的方的业绩远远超过并购方。南洋股份2015年营收22.81亿，净利润仅0.56亿，而标的方天融信2015年营收8.55亿，净利润2.3亿。
案例点评：上市公司的资本平台作用凸显。此次并购现金支付20.8亿，股份支付36.2亿，配套融资21亿。上市公司资本平台优势得到充分发挥。标的企业原有股东通过并购获得估值更高、流动性更好的上市公司股份。
并购后，南洋股份原实际控制人股份被大幅稀释，持有的股份由原来的54.63%下降为24.30%，而天融信原控股股东明泰资本将持有南洋股份17.23%股份。
四、卡特股份：首例新三板创新层收购基础层企业
上述两个案例都是上市公司收购新三板公司，那么有没有是新三板公司间并购的案例?
答案是有的，首例创新层收购基础层，是卡特股份(830816)用96%的股份收购另外一个基础层公司——合建重科(831147)。
交易双方业绩良好，收购方卡特股份业绩更优。交易双方今年来业绩都稳步增长，2015年，卡特股份营收4715万，净利润1201万;合建重科营收11,168万，净利润1008万。通过并购，智能液压装备制造的卡特股份与起重运输设备制造的合建重科深度融合，两家优秀企业可以实现客户、生产、技术多方面协同互补。
案例点评：通过并购，智能液压装备制造的卡特股份与起重运输设备制造的合建重科深度融合，两家优秀企业可以实现客户、生产、技术多方面协同互补。
对于这次并购的支付方式，一部分是通过募集资金后用现金支付的，另一部分是用新三板的股份作为对价，一定程度上体现了新三板创新层的股份已经某种程度上具有一定的资本平台的作用，即它的股份得到了较多投资者的认可。
五、华苏科技：上市公司控股后标的摘牌，摘牌前不放弃任何一个中小股东
2016年5月3日，华苏科技(831180)被上市公司神州信息(000555)收购后直接控股了，后终止在新三板挂牌。 令人惊奇的是，它的收购价格高出标的摘牌前最后一个交易日收盘价的10%。这在新三板的交易上很少的，很多都是打折的。
案例点评：神州信息主业是发展产业互联网，而华苏科技是致力于通信大数据服务，它们发展的业务具有比较高度的协同性。此番并购，相信会实现1+1>2的协同效果，快速抢占我国移动通信网络优化服务市场。
此次并购中，中小股东退出有路可循、权益有保障。华苏科技承诺以交易价格回购中小股东及做市商持有的股份。摘牌时股东共有136名，除与上市公司进行交易的12名股东以外，其余股东包括8名做市商股东、116名小股东。这一回购价格经反复论证确保合理，大多数中小股东已签署股权收购协议。
为何新三板并购火热程度不减？
估值低，成长性高使新三板成为上市公司的天然并购池，而由于新三板市场不同于主板市场，由于新三板市场存在流动性和资金量不足的问题，部分企业挂牌后发现当初通过挂牌借力资本市场的美好梦想并未实现。很多企业可能这一两年由成长期进入成熟期，各项财务指标非常漂亮，迅速挂牌，但是挂牌后由于缺少主板市场那样的平台，没有太多的资本运作玩法，然后又迅速进入到衰退期。当初挂牌成本不低，如今也不想成为僵尸股，并购或被并购当然是一个不错的选择。
另外，市场并购环境宽松，并购风险成本较低，使新三板公司的吸引力大大加强，并购重组的意愿意愿加强。
其次，新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富，对于并购方来说，新三板就是个天然的“并购池”，无论是横向并购还是纵向并购，甚至是跨行业并购，在这里总能找到质优价好的标的企业。相比主板并购市场，新三板市场并购标的、动机、手段更加多元化，未来新三板市场的并购前景更加广阔，更加值得期待。
来源：新三板之家
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