本案的主角，是焦作万方。
这位仁兄，大家应该还有印象吧？节前，我们连载的杠杆笔记里有写过。新朋友可以回看《绝命毒师之玩壳篇》第一季：
重大无先例！淘宝拍卖股权第一家，超级烧脑玩壳案例，6倍杠杆+股权转让+分期付款+买壳Earnout（杠杆笔记）
这可能是我们研究过最“酸爽”的借壳案例。在那场精彩的“互撕大战”之外，我们发现，其实故事的前传——西藏吉奥高当年重组焦作万方的“规避借壳”套路，也堪称经典。
其经典在于，它没有通过发行新股，而是通过“现金购买资产+存量股转让”，避开了当时的监管层审核，另类、快速的完成了借壳。
能够成功借壳，还得要感谢四大基金和中国铝业的“鼎力相助”，才让该借壳套路顺利实施。
不过，可惜，通过这么多套路，千辛万苦搞来的壳，最后还是因业绩对赌失败，让煮熟的鸭子飞了。
这绝对是一个值得所有玩壳人警醒的案例——无论套路玩的再深，玩壳的火苗再旺盛，最后都可能被标的资产业绩这泡尿给无情浇灭。
警醒啊，警醒。
“互撕大战”的高潮固然精彩，但《借壳前传》也很重要。
这就像是，被奉为神剧的《绝命毒师》，其前传《绝命律师》，还会愁收视率吗？
“当年的借壳大神，可惜了”
文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
1
交易方案
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2014年8月16日，焦作万方收购西藏吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，交易作价17亿元。
2014年9月17日，西藏吉奥高投资与泰达宏利基金、大成基金、华夏基金、金元惠理基金签署《股份转让协议》，受让上市公司17.168%的股权。
截至2014年10月15日，西藏吉奥高投资利用万吉能源股权转让剩余价款，在深交所竞价交易，增持上市公司3,764,281股，成为第一大股东。
——支付现金购买资产
交易作价：17亿元
标的资产：万吉能源100%股权
交易对方：吉奥高投资
业绩承诺人：吉奥高投资
业绩承诺：2014-2017年净利润不低于3,000万、35,000万、50,000万和82,000 万
——存量股转让
发行价格：8元/股
发行数量：206,503,757股
交易作价：16.52亿元
标的资产：焦作万方17.2%股权
交易对方：大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金
本次交易完成前，上市公司的控股股东为中国铝业，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为吉奥高投资，实际控制人变更为刘坤芳。
2
背景
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上市公司：焦作万方 ( 000612）
公司成立于1993年3月，1996年9月在深交所上市。
截止本案发生时，公司的控股股东为中国铝业。
公司主营铝冶炼及加工。
据最新三季报显示，公司实现营收27.1亿元，同比减少24.96%，实现净利润0.42亿元，同比增长119.78%。2011—2014年，实现净利润分别为：38128.38万元、-1535.86万元、26294.12万元和35645万元。
（上市公司近三年财务数据）
标的资产：万吉能源
公司成立于2014年6月。
截止本案发生时，公司的控股股东为吉奥高投资，实际控制人为刘坤芳。
（标的资产股权结构图）
公司主要从事能源勘探开发与能源勘探开发技术支持；对能源勘探开发技术的研发、技术推广、技术服务、投资咨询、投资管理、软件开发。
核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国尤其区块提供勘探服务并享有合同权益。
公司2014年，实现净利润30567320.78元。
（标的资产2014年财务数据）
3
看点
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1）看点一：《借壳前传》，牛逼的拿壳方式
2014年4月3日，焦作万方因筹划重大资产重组事项，发布停牌公告：
该重大资产重组事项为：向北京吉奥高石油技术有限公司发行股份（定增），购买其持有境外石油区块权益，标的资产的预估值为15-20亿元。
咦，怎么交易对方是北京吉奥高？借壳的小子不是西藏吉奥高吗？
不要着急，接着往下看。
该重组事项历经双方2个多月的沟通、协商、论证，但却在2014年6月26日，被迫终止。
为何终止？
上市公司表示，因为双方在重大核心条款上无法达成一致意见。
啊，讨论了半天，你就给大家看这个？
不过，北京吉奥高本着“诚心诚意做生意”的态度，给上市公司提了个“建议”。说是“建议”，其实这明明就是早早商量好的！
早在本次重组意向沟通之初，上市公司和北京吉奥高其实是商讨了两个版本的方案。
PlanA：直接向北京吉奥高发行股份购买资产；
PlanB：由北京吉奥高的股东新设项目公司（西藏吉奥高），上市公司以现金收购，然后再由吉奥高拿这笔钱去买上市公司股份。
有了备胎心里就有了底，假如 Plan A 不行，那就 Plan B上嘛！
所以，在Plan A 终止时， Plan B也在关键时刻顶上了。
由于，这中间涉及多方利益的博弈，从上市公司的公告中，我们也能感受出，吉奥高“做生意”的急迫心情。
吉奥高的控制人刘坤芳教授，对合作时间进度提出的明确要求，也促使大家最终选择按照Plan B执行。
于是，在PlanA终止之日（6月26日）的同时，焦作万方启动了PlanB，与西藏吉奥高投资、中光投资签署了《资产收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
框架协议约定：上市公司以现金方式收购西藏吉奥高投资持有的万吉能源100%的股权，交易金额预计为15亿元—20亿元。
同时，协议中还特别约定：
在标的资产交割完成后六个月内，吉奥高投资将出售标的资产所得的价款以法律、法规允许的交易方式全部用于购买本公司股票（上限为20%），以实现与本公司的利益捆绑和共同发展。
这个安排，很新颖，很酸爽！
上市公司先用现金购买资产，但约定资产方拿到的钱全部用于反过来买上市公司股票。
看到这里，大家仔细琢磨琢磨，PlanB其实也是拿资产换股份的老套路，只不过是增加了现金作为桥梁罢了。
之所以，Plan B胜出 Plan A一筹，关键在于是存量股转让不需要通过监管层审核呀，见效快！
所以说，套路的背后往往都是醉翁之意，在乎的还是上市公司的股份呐。
2）看点二：规避借壳花样，现金购买资产+存量股转让+集中竞价交易
这部《借壳前传》，剧情是如何发展的呢，一起来看看：
2014年8月15日，上市公司与西藏吉奥高签署了《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》，协议约定“三步走”：
第一步，现金购买资产。
双方协商此次股权转让价格为17亿元（来源于上市公司自筹），由上市公司支付给西藏吉奥高。
第二步，存量股转让。
存量股就是目前上市公司现有股东持有的股份。
设计存量股转让，是为了避免发行新股，这样一来，就绕过了监管层审核的关卡。
所以，西藏吉奥高直接与四家基金公司签订《上市公司股份转让协议》，作价16.52亿，受让了上市公司17.168%股权，成为上市公司二股东。
具体来看：
——每股转让价格：8元/股
——转让方：大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金
——分别转让股数：33,834,586股、33,834,586股、33,834,585股、105,000,000股
——分别转让价款：2.7亿、2.7亿、2.7亿、8.4亿
——合计转让股数：206,503,757股（占总股本17.2%）
——股份转让总价：16.52亿
第三步，集中竞价交易。
《框架协议》里当时约定，出售的价款（17亿），只能用于购买上市公司股票。西藏吉奥高也是做了承诺的：
所以，现金对价17亿，扣去存量股协议转让的价款（16.52亿），那么剩余价款也必须用来购买上市公司股票才行。
所以，西藏吉奥高选择了集中竞价交易的方式花了剩余的0.48亿。
2014年9月29日，西藏吉奥高通过深交所集中竞价交易系统增持948,200股，占总股本的比例为0.079%；
2014年10月14日和10月15日，西藏吉奥高追加承诺，通过深交所的竞价交易方式，增持了2,474,781股和1,289,500股；
至此，17亿价款全部“花光”。
这样一来，西藏吉奥高持有上市公司股票的数量为211,216,238股，占总股本的17.56%，跃居第一大股东。
到此时，西藏吉奥高通过“现金购买资产+存量股转让+竞价交易”，实现了对上市公司的控制权。
wait……
既然控制权变更了，要想规避借壳，只能靠控制资产比例不触碰100%的红线了（参照当时的监管红线）。
在本案中，万吉能源100%股权作价约17亿，占2013年上市公司资产总额的72亿的23.6%，未达到100%。【1】
因此，亏得注入资产的比例未达标，本案才能成功规避借壳。
同时，通过三步走，规避了监管，节约了交易的时间成本，降低了交易的不确定性。
3）看点三：借壳成功的关键：基金主动买套+中国铝业的“退位让贤”
《借壳前传》是演完了，但是，能成功拍完这部剧的，还有两个非常关键的因素：高价主动买套的基金兄弟+第一股东中国铝业的“退位让贤”。
可以说，如果没有他俩的“助力”，这种借壳方式是很难模仿成功的。
我们从上文分析下来，本案的借壳模式就是“现金+存量股转让+集中竞价交易”。
不考虑现金够不够的问题，那么最重要的就是，要有愿意出售上市公司股份的股东。
我们一个个来分析：
——基金主动买套
在2011年底，上市公司发布了30亿的定增方案，计划以10.64元/股定增。该方案也通过了监管层审核。
但是，审核通过以后，上市公司迟迟未执行增发，直到Deadline最后一刻，泰达宏利、大成、华夏、银华、金元惠理买入了1.69亿股定增，作价18亿。【1】
较之前的30亿定增，缩水近半。
要知道，买入时，上市公司的收盘价仅9.36元，低于定增的单价。
但基金兄弟纷纷“高价主动买套”。并对外称：我们是对上市公司前景看好哦，顶你哦，加油！
你们信吗？
从上图，我们可以看到，股份转让的价格是溢价的，同时，假若转让完成，基金公司的收益率在38%左右。【2】
基金还是想要赚钱的，利好就收吧。
——中国铝业的“退位让贤”
西藏吉奥高最终控股的比例与原第一大股东中国铝业的持股比例的差距不到5%，如若不是有让位之意，西藏吉奥高也不会这么顺利入主的。
《借壳前传》拍的热火朝天，中国铝业却在一旁静静的观望着。等戏拍完了，中国铝业也开始一步步减持：
2015年1月，减持1亿股，股份占比8.31%，洲际油气接盘；
2015年6月，二级市场甩掉4255.09万股，占3.54%；【3】
截至2016年9月，中国铝业仅持有上市公司1.0866%的股份。
这样一来，你情我愿，这案子也就成了。
不过，这样得之不易的壳，在最后，却因为万吉能源2015年的业绩承诺未达标，导致上市公司和西藏吉奥高“干仗”，引起互撕大戏，也就是我们之前写过的案例——重大无先例！淘宝拍卖股权第一家，超级烧脑玩壳案例，6倍杠杆+股权转让+分期付款+买壳Earnout（杠杆笔记）
煮熟的鸭子飞了。估计当事人心中得有一万头草泥马奔过。
4
产业
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标的资产所处的行业——油气钻采
产业上游——油田设备制造行业
产业下游——油气勘探与开发行业
《BP世界能源统计年鉴2015》统计显示，2014年中国能源消费位居世界第一，占全球消费量的23%，全球净增长的61%。
2014 年全球原油消费量较2013保持增长，原油价格在2014 年上半年保持稳定，受欧佩克国家原油产量的强劲增长的影响，下半年开始大幅下滑。
目前国内油田服务公司包括三大集团旗下的大庆钻探、西部钻探、渤海钻探、川庆钻探、长城钻探、胜利钻探及中原钻探等和三大集团以外的安东石油技术、华油能源、北京派特罗尔油田服务及本公司等民营公司。
（市场格局）
钻井业务方面，中石油钻井工作量占据国内大部分份额，民营公司占据少量份额。其他油田技术服务业务方面，三大集团内部技术服务公司占据了较大的市场份额。
（行业内主要企业的主要情况）
标的资产核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国尤其区块提供勘探服务并享有合同权益。
（勘探服务合同）
油田工程技术服务行业与石油天然气行业的发展联系紧密。油田工程技术服务行业将长期处于稳定上升状态，短期可能产生较大波动，体现出周期性。
受政策扶持以及石油消费需求不断提高的影响，未来油气钻采行业市场空间广大。
5
中介机构
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法律顾问：北京市中伦律师事务所
审计机构：亚太(集团)会计师事务所
资产评估机构：中联资产评估集团
PS：
本案，还有一个地方需要大家注意，上市公司的17亿现金从哪里来？
我们在上市公司关于本案的补充公告中查到：
上市公司此次17亿资金来源于通过银行承兑汇票、信用证来替换现金支付原材料款，共计6.9亿；还有固定资产的融资租赁5亿，剩余的5亿多再通过银行贷款或自有资金解决。
如此安排，也是省吃俭用啊～
关于焦作万方的故事，还有很多地方值得深挖，比如：本案的估值17亿，其增值率达到了近250倍，其估值依据竟然仅仅依据万吉能源的境外石油区块的《勘探服务合同》权益。
这要扒起来，就更有意思了~有兴趣的朋友们，可以在留言区一起交流。
另外，如果你有想看的玩壳案例，欢迎在留言区给小编留言~
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以下为本案写作参考材料，特此鸣谢：
【1】博弈与平衡：借壳上市监管制度研究，施金晶，2016年2月
【2】焦作万方17亿元收购吉奥高投资大股东或易主掩护募资撤退？，豫股，2014-08-17
【3】焦作万方这10年 ，沈佑荣，2015-07-27
本文完
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