本案是中鼎股份2016年第四次的跨境并购，前三次收购分别是3月、5月、6月，纯现金收购了瑞士GMS42.87%股权、ADG100%股权以及AMK100%股权。
即使在外汇监管资金出海趋严的背景之下，老司机中鼎股份，即使跨洋扫货也不耽误跨境并购的效率，通过巧妙变通现金付款方式，绕开资金出海的操作。
怎么变通的？答案是“境外子公司（中鼎欧洲）收购+内保外贷”。
本案，以中鼎欧洲为收购主体，用1.7亿欧元收购了发动机冷却系统细分领域全球排名第二的Tristone。
在本次方案设计中，有三点值得总结学习：
一是，找境外银行贷款，境内银行担保，减少了资金出海，一定程度上减少了外管对出海资金的趋严管制；
二是，1.7亿欧元的资金筹集，设计了1:9的杠杆比例。上市公司全资子公司自掏腰包1700万欧元，并通过“内保外贷”，向中国银行巴黎分行、工商银行法兰克福支行分别贷款了5,300万欧元和1亿欧元。
三是，在过渡期损益安排上，设计了：交易价格调整机制（“获得允许的漏出”条款规定），以及大股东现金补偿的承诺，最大限度的保证了上市公司的权益。
“并购老司机，资金不出海，也能跨洋扫货！”
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交易方案
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2016年11月22日，中鼎股份与Bavaria France Holding S.A.S签署《购买协议》。
——重大资产购买
中鼎股份拟以现金方式收购Bavaria France Holding S.A.S全资子公司Tristone Flowtech Holding S.A.S 100%的股权，交易作价1.85亿欧元。（后调整至1.7亿欧元）
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更，控股股东仍为中鼎集团，实际控制人仍为夏鼎湖。
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背景
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上市公司：中鼎股份 ( 000887）
公司成立于1998年10月，1998年12月在深交所上市。
截止本案发生时，公司的控股股东为中鼎集团，实际控制人为夏鼎湖。
（上市公司股权结构）
公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。
公司为中国密封件行业第一股,在国内同行业中具有稳固的主导地位，并在国际市场上具有较强的影响力和知名度。
据最新三季报显示，公司实现营收59.51亿元，同比增长24.75%，实现净利润7.99亿元，同比增长30.21%，2014—2016年1-9月，实现净利润分别为：58,766.28万元、74,993.04万元和82,807.76万元。
标的资产：Tristone Flowtech Holding S.A.S
公司成立于2010年5月。
截止本案发生时，公司的控股股东为Bavaria France Holding S.A.S，实际控制人为Reimer Scholz。
（标的资产股权结构图）
主营业务为设计、研发、生产制造流体技术系统。
主要产品有：纤维增强橡胶管、双层编织橡胶管、单层橡胶和纤维管、直管和波纹管、塑料件。
公司2014—2016年1-9月，实现净利润分别为5,692.58万元、9,186.89万元和9,027.23万元。
（标的资产两年一期财务数据）
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看点
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1）看点一：资金出境严管背景下，如何设计方案？
今年开年，搞跨境并购的朋友见面都在唉声叹气：资金出境遭遇冰点，咋整？
2017年初，外管局发布了《进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号，简称“3号文”）。
3号文第二条，允许内保外贷项下资金调回境内使用。
——债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。
3号文第七条，强调加强境外直接投资真实性、合规性审核。
——境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。
自2015年8月11日，人民币汇率中间价改革以来，监管部门出台了一系列的外汇管理政策。与此前的扩大资本项目开放不同，本次3号文以上两条规定，看出本轮汇改的核心内容主要为“宽进严出”。【1】
在资金出海不太容易的大背景之下，本案的交易方案设计时，主动避免资金出境，通过境外子公司直接划拨现金，支付本次交易对价。
本案，是上市公司选择“内保外贷”的形式，直接通过境外子公司“操盘”。
由中鼎欧洲公司，现金收购Tristone Flowtech Holding S.A.S 100%的股权（以下简称“Tristone”），初始交易对价1.85亿欧元。
我们来逐条梳理一下，买卖双方签订的《购买协议》中，几项重要的约定事项。
a——本案的Tristone100%股权的购买价，随着利润分配的多少而变化
Tristone100%股权购买价=基础购买价（1.85亿欧元）-利润分配款项。
利润分配，指的是Tristone以现金形式向卖方分配利润。
其中，利润分配的金额定在640万欧元和1500万欧元的区间。这样一来，无论利润分配多少，都会在欧元对欧元的基础上，降低基础购买价。
b——价款支付方式分两步走，先支付1000万欧元，再到交割日时付清余款
先向托管账户支付1000万欧元，再向卖方指定的Bavaria Industries Group AG(卖方系该公司100%间接控股的公司）于德国商业银行的账户支付剩余价款。
如果在预期交割日到期时，未按期支付购买价，则要按照年利率10%对未支付款项计收违约利息，计息时间为预期交割日（不包括预期交割日）至实际付款日（包括实际付款日）。
c——交割条件：监管层是否禁止？
交割条件以监管层不会禁止本次交易为准，例如：德国联邦企业联合管理局未书面通知卖方和/或卖方禁止本次交易，或者任何有管辖权的法院或主管政府机构未出具禁止令等等。
d——交割日期
满足或者放弃最后的交割条件之日以后（20）个工作日内的上午9:00（欧洲中部时间）或买卖双方约定的其他时间，但不得早于预期交割日（2017年1月18日）。
e——终止费（分手费）：500万欧元
如果卖方根据在最终截止日期之日或者之前，未符合交割条件要求或者共同放弃交割条件的事实而终止本协议，买方向卖方承诺，如果卖方提出要求，买方应当在卖方提出要求后十五个工作日内，一次性向卖方支付因已发生的损害而产生的款项，总计为500万欧元。且，买方放弃要求降低或者调整终止费的权利。
这里要特别提醒一句，截至到本案发生时，卖方已经接受与买方向卖方分配利润有关的决议，约定了利润分配取最大值（1500万欧元）。
所以，根据a条款的计算公式，本案的实际交易对价调整为1.7亿欧元。
并且根据最新消息，Tristone公司已经于2016年9月7日和2017年1月31日，累计进行了1280万欧元的利润分配，剩余的220万欧元拟将在2017年2月底前分配完毕。
2）看点二：1:9杠杆，内保外贷融资如何安排？
在外管趋严的宏观环境下，监管层对于本案的资金来源提出了问询。
据上市公司对问询函的答复，我们发现，上市公司此次收购的资金来源，分为两部分。
一部分来自上市公司子公司中鼎（香港）的自有资金借款（1700万欧元），剩下的部分通过本次收购主体（中鼎欧洲公司）向境内银行的境外分行借款，约1.53亿欧元。
杠杆比例接近1:9。
其中，中鼎欧洲公司的两笔合计1.53亿欧元的“内保外贷”的借款分别是：
向中国银行巴黎分行贷款5,300万欧元，由中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
向中国工商银行法兰克福支行贷款1亿欧元，由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额担保。
通过“内保外贷”的操作，减少了境内资金出境的环节，也就一定程度上减少了监管部门的的审核环节，那么，对于之后的跨境并购案例也提供了较好的示范模版。
3）看点三：交易过渡期，损益如何处理？
这是一个值得仔细研究条款——“无漏出”（No Leakage）
在并购交易的结构设计中，自评估基准日至资产交割日之间，会有一段过渡期。在过渡期期间， 标的资产因损益等因素导致的净资产变化、人员变化、业务变化等等，都会对并购预期效果产生影响。
那么，对于这段过渡期损益的归属安排，则成了交易方案和协议中的必备条款。
但参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期损益”。
准确的说，是通过另一种形式约定了过渡期的损益安排。
我们先一起回忆一下，刚刚上文我们讲到的购买价的计算公式。
购买价=基础购买价（1.85亿欧元）-利润分配（1500万欧元）
这1500万欧元的利润分配，就是过渡期内卖方对Tristone的一种收益处置。
那么，除了这1500万欧元的利润分配以外，卖方还有其他的收益处置权吗？我们再回顾下，买卖双方签订的《购买协议》。
在《购买协议》中，买卖双方约定了“无漏出”(No Leakage)的相关条款。
What is No Leakage？
在弄清楚什么叫“无漏出”之前，先来看看协议中对于“漏出”范围的认定。
我们粗线条地理解下，所谓“漏出”，指的是：卖方所拥有的收益分配、债务偿还、有形资产转让等权利。意思有点像卖方在过渡期的收益。
那么，“无漏出”的意思大概就是不允许卖方有过渡期收益呗？
理论上是这个意思，但是话还是要讲的柔和一点，于是，老司机中鼎股份在协议中换了个表达方式——即，卖方可以“获得允许的漏出”有哪些。
根据协议中，对“获得允许的漏出”的规定，如下图：
大家注意第4条没？利润分配是作为“允许漏出”的，也就是说，卖方在本次交易中，所享有的“过渡期收益”，主要是利润分配。
其余的过渡期间Tristone的所实现的收益，实际上是就归买方中鼎欧洲公司所有了。
通过“漏出”环节的设计，一定程度上保证了上市公司的利益。
既然，过渡期的收益由买方中鼎欧洲公司享有，那么，过渡期的亏损怎么办？
为了最大程度的保证上市公司的利益，在本案中，中鼎集团（中鼎股份的控股股东）承诺，如Tristone在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。
通过“无漏出”限定保证过渡期收益，以及控股股东现金补偿过渡期亏损，上市公司在交易结构中，基本实现了实际意义上的“过渡期损益安排”。
这也印证了一点，在跨境并购中，买卖双方信息不对称的特殊性，买卖双方通常通过几种方式，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护：
1）并购方式（交割日无现金无负债）；
2）交易对价调整机制（包括运营资本调整、利润分配调整及重大事项对价调整）；
3）交割前业务运营要求等条款；
本案，不拘泥于形式地巧妙设计并购方式、交易对价调整机制，安排过渡期损益安排，既符合跨境交易惯例，也维护了上市公司利益，非常值得学习。
类似的交易还有紫光股份（SZ000938）收购香港华三、华昌达（SZ 300278）收购Dearborn Mid-West（DMW）以及苏交科（SZ 300284）收购TestAmerica等。
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产业
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标的资产所处的行业为——汽车橡胶零部件行业
产业上游——零部件企业
产业下游——主机制造商
2013年、2014年、2015年全球汽车产量继续保持平稳增长，分别达到8,735万辆、8,974万辆、9,078万辆。
（2001-2015年全球汽车产量和增长率）
全球汽车产量呈现“三足鼎立”的局势，亚洲、欧洲与北美洲分别占据39.6%、30.3%和24.2%的市场份额。2015年全球汽车销量最大的国家是中国，总量达2,460万辆，其次是美国和日本。
（2015年全球主要汽车市场的销量）
2009年，我国汽车产销量首次超越美国，成为世界第一大汽车生产和消费国。至2015年，汽车产销量已分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，连续六年保持世界第一。
（我国历年汽车产销量情况）
中国汽车工业协会相关工业分会统计，每辆汽车需要的橡胶配件达100～200种，数量有200～500个之多，橡胶材料将被广泛应用于汽车零部件的生产。
标的公司主要客户有宝马、大众、沃尔沃、雷诺、福特、菲亚特、奔驰、尼桑、克莱斯勒等各大汽车主机及零部件商。
标的公司生产规模和综合实力在国内外同行业中处于领先地位，william blair research公布的资料显示，标的公司销售区域覆盖欧盟、北美自由贸易区、亚洲，2015年度销售额为2.29亿欧元，占据所处细分行业市场销售总额13%，市场占有率排名全球第二。
由于汽车轻量化、节能环保、安全及驾控舒适性的趋势越发明显，汽车用非轮胎橡胶行业的产品结构正在加速升级换代，加上巨大的汽车产销量与保有量，未来汽车橡胶零件产业将继续保持上升态势。
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中介机构
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财务顾问：国元证券
法律顾问：安徽承义律师事务所
审计机构：华普天健会计师事务所
评估机构：安徽中联国信资产评估
PS：
在境内资金出海不太容易的情况下，本案采取的是通过境外子公司直接境外收购，还用了“内保外贷”助力融资，突破了资金出海的难点。
在交易方案中，关于“无漏出”的规定，灵活地实现了价格调整机制，充分保护了上市公司过渡期的收益，跨境并购的老司机们可以好好看一看。
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