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“泛中概股”回A出现“政策松动”？青鸟消防示范回归A股正确姿势！
小汪说
2016年上半年，中概股和港股回归A股曾经是整个市场最为火爆的概念之二。但随着2016年5月初市场出现“监管全面叫停中概股回归”的传言，2016年6月17日重组新规出台，A股的监管环境发生了翻天覆地的变化，中概股和港股回归的热度骤降，此前公布的预案也相继终止，或再无进展。
但2017年4月北大青鸟环宇消防IPO的过会，却引起了小汪@并购汪的注意——北大青鸟环宇消防（以下简称“青鸟消防”），是港股上市公司北大青鸟环宇（HK.08095）分拆回归A股上市的消防类业务。
这一交易在上会时，发审委提出询问的主要问题是什么？又这是否意味着港股、中概回归A股之门已经重新打开了呢？小汪@并购汪在今天的文章中为大家解答。
01
发行方案
发行人名称：北大青鸟环宇消防设备有限公司。
主营业务：消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售。
目前状态：2017年4月10日已获发审委通过，尚未获得批文。
控股股东及实际控制人：本公司控股股东为北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（HK08095），持有公司51%的股权。鉴于北大青鸟环宇无控股股东和实际控制人，本公司无实际控制人。
过去三年一期归母净利润：2013-2015年分别为12,354.88万元、15,048.90万元、20,319.06万元，2016年1-6月10,484.41万元。
发行前总股本：18,000 万股。
发行数量：不超过 6,000 万股。
拟募资金额：根据发行情况确定。
募集资金用途：
02
港股分拆
小汪@并购汪查阅了过往公告及相关资料，北大青鸟环宇向香港联交所提交资料建议分拆青鸟消防，是在2012年，时间较为久远。
2.1
2012年12月17日，北大青鸟环宇建议将河北消防旗下消防业务分拆，并于深交所中小板独立上市，当时这一分拆就已经获得了香港联交所的确认函，确认北大青鸟环宇可建议此次分拆。“河北消防”即为如今的青鸟消防。
至2013年2月，北大青鸟环宇公布了该次建议分拆及建议A股上市的详情。该份资料显示，青鸟消防在当时已经完成了股改，但并未就建议A股上市提交正式申请。虽然董事会预计建议A股上市的交易，会在2013年底或2014年初进行，但对IPO的不确定性依然做了一定心理准备。
2.2
在分拆并在A股上市前，青鸟消防的持股情况如下图：
根据此时港交所方面公告，预计如下图：
这一方案已经基本确定了在A股方面发行股份的情况，和2016年10月28日更新披露的招股说明书中的方案一致，预计发行股份情况并未发生变化。
此时公布的募资款项主要用途如下：
建设新生产设施以扩充青鸟消防之现有产能；
海外市场之消防系统及产品之研发。
03
监管关注
根据证监会公告的《反馈意见》和发审委审核会议时的主要问题，监管方面的首要关注点，同样也是关于“分拆”的情况及说明。
3.1
在《反馈意见》的第一个问题中，就要求说明此次分拆是否符合中国内陆及香港地区相关法律法规及监管要求。发审委会议上第一个主要问题，再次要求说明此次交易是否已履行相关法定程序，是否取得香港联交所的批准。
在上述2.1中，我们已经知道，分拆行为早在2012年就已获得香港联交所的确认函。接下来小汪@并购汪就为大家总结一下港交所关于分拆的规则和审批流程。
根据香港联交所《上市规则》的规定，分拆上市相关的主要有以下6个要点：
母公司最初上市后的三年内不得分拆上市。
分拆后，母公司需保留足够业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆后作为独立上市的地位。
母公司及新公司需达成业务、行政、职能、商业利益等方面的相互独立与清楚划分。分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利影响。
如构成“重大”，则需经股东大会批准。
要求母公司向其现有股东提供使他们能获得新公司股份权利的保证。
作为分拆主体的新公司须符合上市地上市规则。
港交所的确认函，确认的主要是交易是否符合上述前三点的要求，即分拆主体和母公司相互之间的独立性，以及分拆主体与母公司相互独立后，是否都拥有支撑其上市地位的条件。
由于北大青鸟环宇分拆青鸟消防构成“重大出售/分拆”，因此交易需要获得股东大会的批准，同时需要北大青鸟环宇向其股东提供青鸟消防在A股发行时的“保证配额”。
由于北大青鸟环宇的少数股东为非合格外国投资者，无法认购A股股票，北大青鸟环宇决定不会提供“保证配额”，并在股东大会提交了一项要求“少数股东放弃建议分拆之保证配额”的议案。
因此，在港交所建议分拆时过程中，这一交易需要下列审核流程：
香港联交所的审核同意
股东大会批准；
少数股东放弃青鸟消防将予发行之A股之保证配额；
除此之外，剩余审批流程和我们所熟悉的深交所主板IPO一致。
3.2
在发审委《反馈意见》中，前5个问题均与青鸟消防的母公司北大青鸟环宇相关。发审委会议的主要问题中，首先就要求结合发行人及其控股股东北大青鸟环宇(HK08095)的经营以及资产总额、收入和税前利润等最新情况，说明此次交易是否合规。
是否存在同业竞争的问题。
在反馈意见中，提及是否与港股上市公司旗下其他子公司存在同业竞争的问题。这一问题大致与和港交所分拆审核时，“母公司及新公司需达成业务、行政、职能、商业利益等方面的相互独立与清楚划分”一项等同。
北大青鸟环宇在分拆前主要研发、制造、营销及销售无线电子消防系统及相关产品、发展旅游及休闲业务，以及投资控股。分拆后继续从事旅游发展、投资控股以及其他业务（包括提供网络保安服务及生产及销售酒类以及相关产品等）。
中国证监会在审核时，进一步要求披露了北大青鸟环宇旗下投资公司是否存在与青鸟消防类似的业务。
北大青鸟环宇股东中存在信托计划
北大青鸟环宇股权结构分散，排名前四位股东致胜资产、北大青鸟（直接持股和通过深圳市北大青鸟科技有限公司间接持股）、怡兴（香港）有限公司、New View Venture Limited持股比例分别为17.34%、16.88%、9.28%、7.14%，无单一股东持有公司30%以上的股权，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。
根据北大青鸟环宇于联交所公开披露材料，致胜资产又为Heng Huat Investment Limited全资拥有。Heng Huat Investment Limited则是一家信托计划公司。
《反馈意见》要求公司详细说明信托持股计划的受托人与受益人关系、信托利益分配等具体安排。并要求说明信托持股安排是否对本次发行条件构成障碍。并要求说明，北大青鸟环宇、北大青鸟、北大青鸟软件、致胜资产（员工在其中持股）是否构成一致行动关系。
04
小汪点评
4.1
自去年6月15日至今，将近10个月的时间，再未有其他A股上市公司公告港股公司借壳回归A股的相关预案。证监会并未明确出台政策规定限制港股的回归，但此前已经公布预案的公司在10个月内相继终止了交易：永达汽车借壳扬子新材的交易于2016年9月9日公告终止，威高骨科借壳恒基达鑫的交易于2017年3月31日终止。
2016年9月2日即受到上交所二次问询函的忠旺集团借壳中房股份，目前仍在准备回复。2017年4月14日晚间，刚刚发布了《关于回复上海证券交易所二次问询函的进展暨重大事项继续停牌公告》。
在公司接到的二次问询函中，明确提到：“近期有一些境外红筹公司终止了通过重新上市或分拆上市等途径在A股市场上市的计划。你公司实施中的重大资产重组，属于境外红筹上市公司通过分拆方式实现在A股上市，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。”并要求补充披露相关信息。
虽然始终并未出台正式文件，但港股通过借壳回归A股的交易，已公布方案的除了忠旺集团仍在推进，其他都已终止。恒大集团分拆地产回归A股借壳深深房A的交易，目前尚未公布交易方案。“泛中概股”通过重组回归A股，明显受到了极大的监管压力。
4.2
重组回归A股的方式受到巨大监管压力相比，北大青鸟环宇的IPO过会，似乎预示着以港股为代表的“泛中概股”通过IPO回归A股的做法，已经获得了监管方面的认可。
根据发审委公告，青鸟消防上会时的主要问题原文如下：
请发行人代表结合发行人及其控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(HK08095)（以下简称北大青鸟环宇）经营以及资产总额、收入和税前利润等最新状况，对照香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关监管规则的规定，进一步说明截至目前发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和监管规则以及香港地区有关规则的规定，是否存在严重损害北大青鸟环宇投资者合法权益的情形，是否己履行相关法定程序，是否取得香港联交所对其分拆上市的批准。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程、依据和结论。
从这一问题和首发最终过会的情况来看，如果选择分拆后选择IPO回归A股，只要过程合法、合规，不损害港股公司股东利益，就能够获得监管方面的认可。
根据并购汪会员朋友的统计，这一案例应该是从泛中概回归的并购重组相继终止或者撤回到现在，第一例“泛中概股”成功回归A股的案例。本次IPO的过会，也许是监管的一个重要放行信号。
这也跟2017年以来IPO审核和重组审核的情况所反映出的监管“风向”基本一致。
4.3
对于那些身在港股心在“A”的公司，青鸟消防的过会或许显得有些“振奋人心”。通过IPO回归A股的方式被证实可行后，去年大量私有化的美股中概股，以及大量希望通过分拆回归的港股，很可能又会有所动作。
已经公布分拆的那些公司
港股回归A股在去年上半年一直是热点，已经终止的永达汽车、威高骨科，在终止之后同样可能选择IPO继续推进回归A股的进程。当时公布分拆回归A股意向的包括了下列公司：
2015年8月19日，碧桂园（02007.HK）公布2015年度中期业绩的发布会上表示，碧桂园已经明确将物业与教育两大业务板块分拆上市，目的地首选A股。
2016年2月5日，星美控股（00198.HK）执行董事杨荣兵表示，母公司星美集团有意把其部分业务分拆，在内陆主板上市。
2016年3月10日，旭辉控股（00884.HK）主席兼执行董事林中于全年业绩发布上表示，集团构想过将商业地产业务分拆A股上市，但目前仍未有具体计划及时间表。
上述公司中，碧桂园分拆出的物业板块，已经在A股开始了IPO，招股说明书于2016年9月8日首次披露，已经获得证监会受理。星美控股执行董事杨荣兵在公开采访中表示，集团旗下子公司成都润运，可能通过IPO于A股上市，但暂时未有明确上市时间表。
除此之外，金山软件（03888.HK）首席财务官吴育强在2017年3月接受采访时表示，计划将旗下WPS分拆到深交所创业板上市，短期内会递交申请表。
凤凰卫视（02008.HK）在3月17日发布公告称，该公司董事会现正考虑将该公司附属凤凰都市传媒科技股份有限公司分拆并于深圳证券交易所独立上市(建议分拆)的可行性。
华宝国际（00336.HK）发布公告称，于2017年4月10日举行的股东特别大会上投票通过了分拆华宝香精(公司拥有90.21%权益的间接非全资附属公司)并于深圳证券交易所独立上市的议案。
在上述一系列已经完成分拆的港股公司之外，此前试图分拆回归A股借壳的搜房网、从京东分拆出来后转为内资企业的京东金融，未来是否也会报送IPO呢？
分拆之外还有私有化
除了已经公布甚至已经进行分拆的公司，在去年的“回A浪潮”中，还有很多公司直接进行了私有化。最为人关注的莫过于万达地产和奇虎360。
万达地产的IPO申请书于2014年报送，目前是“已反馈”状态，报送时公司还未进行私有化，在私有化之后股权结构发生了变化，是否构成重大变化目前尚不得而知。奇虎360目前则处于上市辅导阶段。
2017年4月6日，智联招聘(ZPIN)公告称，已与控股股东SEEK International Investments和Zebra Mergerco达成并签署最终的私有化协议。
2017年4月11日，此前已经私有化完成的盛大游戏，其CEO在媒体沟通会上表示公司已经在进行A股上市的准备工作，包括拆分VIE结构。
此外，去哪网也在近期完成了私有化交易。去年一系列曾经宣布将进行私有化，后续却因种种原因终止或取消计划的爱奇艺、欢聚时代、陌陌等，未来是否会重新踏上私有化回A之路，目前来看也言之尚早。
4.4
从沸反盈天，到“门前冷落车马稀”，泛中概股的回归去年经历了诸多反转。证监会明确表示“需研究”后，此前通过重组回归A股的案例相继终止或搁浅，直到2017年小汪@并购汪发布《无法推进？！北京君正：120亿巨额跨境并购受阻，监管真“逆鳞”在这里！》一文时，还有小伙伴给小汪@并购汪留言感慨这一交易“真正掣肘是私有化回A之门关上了”。
但A股失去了过去十年的互联网浪潮，过去十几年里在这片大陆上成长起来的、最优秀的互联网企业都没能在A股实现上市，这本身就是A股的“痛”。“泛中概股”回归的暂停，是外汇压力和A股资本运作腾挪引致的监管负反馈的结果，终不是长久之策，时机合适必然会逐步放开。
北大青鸟环宇IPO过会是第一个放松的迹象，而监管方面为何开了IPO的“口子”，而不是借壳或重组，这符合抑制已上市公司资本运作空间，通过抓住IPO“牛鼻子”，从而理顺A股资本市场的监管理念。
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