文章来源：小兵研究
借壳公司为A，被借壳公司为B，B公司有四个自然人股东，大股东持股比例为79% ，B公司下面有一个子公司。
一、交易方案及具体操作步骤
（一）B公司25%股权转让、改组董事会
B公司原有股东将25%的流通股（目前可以解限售的比例，需要先办理解限售手续）转让给收购方，收购方取得B公司25%流通股股权并完成股份登记后，B公司原董监高提出辞职，召开股东大会、董事会选举新一届董监高人员。
操作方式及步骤：
1、收购方通过二级市场以协议转让方式取得B公司10%股权，并在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知B公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖B公司的股票。
2、收购方按上述方式取得B公司10%股权后，每增加5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖B公司的股票。
根据上述规定，B公司原有股东将25%的流通股转让给收购方，收购方应编制并披露权益变动报告书的次数为4次（分别为取得B公司10%、15%、20%、25%股权时）。转让价格按照B公司经审计后每股净资产确定。
3、股权转让完成后，B公司召开股东大会、董事会，重新选举确定新一届董事会成员。B公司原有董监高离职后半年内不得转让其持有本公司股份。
4、B公司完成25%的股权转让并改组董事会后，收购方拟成为B公司实际控制人且拥有权益的股份超过B公司已发行股份10%，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知B公司。
5、收购人股份限售：收购人成为B公司第一大股东或者实际控制人后，收购人持有的B公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
6、如果收购人有标的资产，建议在12月31日前（下一年的重大资产重组计算基础是以最近一年的财务报表未基础）进行审计、评估，并装入B公司，装入资产的总量不要触发重大资产重组条件。这样做的目的是为了做大总资产和净资产，为后面处理B公司原有资产做好铺垫。若此时做大资产等，出售B公司子公司股权时，可能更不容易触发重大资产重组条件。
但是，公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，收购人在装资产的时候，要尽量避免在12个内对同一或者相关资产进行购买、出售触及重大资产重组条件。
（二）B公司变更经营范围，装入新业务及资产
B公司召开董事会、股东大会，变更经营范围，将新业务及相关资产注入B公司，开展新业务经营。
需要重点注意的是：因收购方已成为B公司的实际控制人，在变更经营范围时应统筹考虑，避免发生同业竞争情况（挂牌公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应存在同业竞争）。
（三）B公司剩余75%股权转让
收购方与B公司股东签订一揽子远期收购协议，约定股权转让交易时点、交易价格、支付方式等条款，包括但不限于B公司剩余75%股权转让协议、子公司B公司子公司100%股权转让协议、B公司原有资产置换协议等。
操作方式及步骤：
1、B公司原有股东所持股份分批解限售后，收购方以远期收购协议约定的价格分批受让B公司原有股东持有的剩余全部75%股权股份受让过程中，收购方每当股份变动导致其拥有权益的股份占B公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，均应当披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知B公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖B公司的股票。
2、因本部分股权转让操作周期较长，同时为避免因后续资产置换可能构成重大资产重组需要通过股转公司审核，在此期间，收购方与B公司双方可按照远期收购协议的约定，完成B公司原有资产负债的清理及子公司B公司子公司资产逐步剥离，包括但不限于应收账款、应付账款、存货等资产负债的清理，必要时可以聘请外部中介机构（如保理公司、担保公司）协助处理。
（四）B公司子公司股权及原有资产置换
B公司剥离流动性高的资产之后，可进行剥离B公司的子公司B公司子公司股权，先由B公司原股东收购B公司子公司，然后再把流动性差的相关资产装入B公司子公司。
操作方式及步骤：
1、按照远期收购协议约定，B公司原有股东取得收购方支付的股权转让对价款后，扣除壳交易费用的部分，返还给收购方。
2、收购方根据B公司子公司股权、尚不能及时处理的原B公司相关资产的评估价格为依据，把等额资金转帐至B公司子公司的原股东银行账号。
3、B公司的原股东购买B公司子公司股权。
4、B公司的原股东购买尚不能及时处理的原B公司相关资产，并装入B公司子公司。
5、因该资产置换构成关联交易，需要履行关联交易决策程序，通过董事会、股东大会审议通过并公告。
6、本步骤完成后，收购方可召开股东大会变更公司名称、变更主营业务并公告，完成工商变更登记手续。
若本步骤中的资产置换构成重大资产重组，需要向股转公司提交材料并通过审核。
之所以先把流动性好的资产剥离的原因在于非上市公司重大资产重组之法律规定：公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。剥离应收账款、预付账款、银行借款等资产，交易对手可能是保理公司、客户，不属于法律规定的“同一或者相关资产”，12个内不用合并计算。而剥离B公司子公司和生产设备等资产，属于“同一或者相关资产”，12个内要合并计算。因此，先处理应收账款、预付账款、银行借款等资产，再处理固定资产、子公司股权等。
（五）如涉及重大资产重组情形
如果在收购过程中涉及重大资产重组，还应该有如下程序：
1、B公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。
2、B公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。
3、B公司应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。同时，做好保密工作，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
4、此事项需经董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
5、B公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2 个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
6、证券公司应当按照中国证监会的相关规定，对B公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
7、证券公司应当结合B公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统。
因此，尽量不要涉及重大资产重组。如无可避免，则应该按照以上程序进行披露、督导，并出具相关意见。
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