请输入标题 bcdef 企业在发展过程中，基于社会经济状况、战略发展调整或实际经营情况（主要指投入产出的效率）等的需要，为了集中企业的优质资产重点推动或提升核心业务的发展、改善企业经营管理状况、强化企业在市场上的竞争力，需要引进新的投资人、进行债权融资、剥离非主营资产。。。。。。这些调整会涉及到企业的资产、负债、所有者权益、管理结构等生产要素的重新搭配，这个过程即企业重组。 目前，对于企业重组，市面上没有清晰明确的介绍，伯尧投行根据多年的从业经验，对企业重组的概念进行系统梳理，方便大家理解。
因为企业重组涉及的概念比较广，任一种方式都不能全面准确的介绍企业重组，伯尧投行用两类不同的分类方法分别进行阐述。
第一类分类方法 按企业重组的方式划分
资本扩张式企业
即将企业的体量进一步做大。具体方式有：兼并、合并、收购、IPO、上市公司发新股等。
兼并：指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
兼并的方法：
a.用现金或证券购买其他公司的资产；
b.购买其他公司的股份或股票；
c.对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
兼并主要有以下几种形式：
a.承担债务式:即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；
b.购买式:即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；
c.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；
d.控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。
合并（Consolidation）：是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……=新的企业。
合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。
收购（Acquisition）：是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。根据《公司法》的规定，企业收购可以分为协议收购和要约收购（主要适用上市公司，在我国多年来也并未广泛使用）。
（首次公开发行股票并上市）：是指通过股份制改组的企业，在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市公司的行为。
上市公司增发新股：是指已上市公司为了收购新资产而针对特定投资人发行新股的行为。
资本收缩式企业重组
资本收缩即是把企业的体量缩小，具体方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市等。
（1）资产剥离或出售：资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。
（2）公司分立：公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
（3）分拆上市：分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售)，是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。
资本重整式企业重组
资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)、股票回购、破产。
（1）改组改制：改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。
（2）股权置换或资产置换：股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。
（3）国有股减持：国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。
（4）管理层收购(MB0)：管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。
（5）职工持股基金(ESOP)：职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。
（6）股票回购：股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。
股票回购有两种基本方式：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。
（7）破产: 破产可细分为清算、破产重组和调整。破产重组是指当企业资不抵债时，管理层可以向法院申请破产重组。一旦申请获得批准，则债权人就不能向破产企业催逼债务。法律允许由同一个企业的管理层向债权人提出一个重组方案，延期归还债务，停止发放股息，暂停支付债务本钱，只支付利息，削减无担保的债权。
通常，债权人们不得不同意经理们的重组方案。因为，一旦立刻让企业破产，实施财产清算，企业的财产可能所剩无几，而经过重组以后，企业有可能度过萧条期，产生出丰厚的利润。面对这两种选择，债权人很难不让步。企业最后一次资产重组机会，如果企业能够在限定的时间内，通过重组整顿，能够清偿债务的，人民法院应当终结对该破产企业的破产程序。
破产重组可以视为债务重组的方式之一，给那些濒临破产但仍有发展潜力的企业一次新生的机会，同时也避免了企业因真正破产而引起的企业解体、资产拍卖、职工失业等 社会动荡。因此，我们的政策是鼓励“多兼并，少破产”。
实践中破产重组一般有以下几种做法：先破产后兼并；先代管后兼并；先承包后兼并；先租后破再兼并。但是，破产重组中的难点在于：企业产权理顺难；资产变现难；职工分流难。
表外资本经营式企业重组
表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：托管、战略联盟(合作)。
（1）托管：托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。
（2）战略联盟(合作)：战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。
第二类分类方法 按重组时涉及的企业资产类型划分
企业的资产类型可以分为资产、负债和所有者权益（净资产）。伯尧投行把以股份结构变动为主的称为股权重组；把以企业债务变动为主的称为债务重组；把以企业资产变动为主的称为资产重组。
表外股权重组
指企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为常见的重组方式。股权重组主要包括股权转让、换股（收购）、增资扩股（含定向增发）等形式。
（1）股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；
（2）换股（并购）即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。
（3）增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。
股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。
债务重组
债务重组又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
（1）以资产清偿债务
债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、金融资产、固定资产、无形资产等。以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于债务重组。
（2）债务转为资本（债转股）
债务人将债务转为资本，同时债权人将债券转为股权的债务重组方式。但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务资本，不能作为债务重组处理。
（3）修改其他债务条件
减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
（4）采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组形式。
a.债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本；
b.债务的一部分以资产清偿，另一部分则修改其他债务条件；
c.债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件；
d.债务的一部分以资产清偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件。
资产重组
（1） 资产转让：资产转让是改善经营，提高整体资产产出能力的客观需要。在商品经济条件下，资产产出能力不仅取决于对资产的合理利用，而且取决于资产的优化配置。通过市场组织，适时地调剂和处理陈旧、老化和报废的资产以及因 技术进步和产品、工艺调整而闲置不需用的资产，可以减少资产损失，盘活资产存量，优化资产结构，从而提高资产的总体产出效益。
a.有偿转让
资产作为能够给所有者带来预期收益的特殊财产，只有通过市场，按照价值规律和等价交换的原则，实行有偿转让，才能实现其合理的价值补偿。因此，资产的有偿转让是商品经济条件下资产转让的基本原则。
b.无偿划拨
资产的无偿划拨是计划经济体制下资产存量流动的一种特殊现象，一般发生在同一所有制的国营企业之间,是行政控制下的资产有计划转移。根据《国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》，属于下列情况的固定资产，仍可以实行无偿划拨：
因管理体制、组织机构调整, 企业或企业的一部分改变隶属关系的;
工业改组中 企业合并、分设，或生产车间隶属关系改变，部分设备在企业之间进行调整的；
支援新建工业基础，人员或建制变动，设备随着转移的；
经国家特殊批准无偿调拨的。
（2） 借壳上市：借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。借壳方与出让方在进行股权交换的同时，分别完成彼此资产的置入与置出。
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