作者 | 涂光泽 北京大成（上海）律师事务所
不良资产债权化（Non-Performed Assets Securitization），即是不良的资产来证券化，包括不良贷款(NPL)、准履约贷款(SPL)、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化。想搞懂不良资产证券化，就得先搞懂资产证券化。
什么是“资产证券化”
照搬理论，不如举个“通俗的例子”，讲个故事，说明一下什么是资产支持证券以及在实务中如何应用。
村里老吴有1000只鸡，每天通过卖鸡蛋，能挣到1000块现金。这时候，老吴想扩大生意，买辆货车，能去城里卖，但买车需要15万。去银行借，老吴没有值钱的抵押物，正发愁借不到钱。隔壁老李觉得这个生意很红火，于是老李想了个主意。他跟老吴说，“你一天能挣1000，一个月就能挣3万，这样吧，我一次性给你15万，但是你未来6个月的收益，也就是收上来的现金，都归我。”
其实老李也没钱，他找到了他在邻村的好几个亲戚，说我给你们找了一个投资项目，你们一次性投资，我每个月能返本金和利息。亲戚们表示很担心，怕老李骗他们，于是问他，“怎么能保证还钱呢？”老李就说，“我们村老吴养了好多鸡，他跟我签了合约，每个月赚的钱会给我，再说了老吴有个儿子在大城市打工，你们也知道啊，每个月挣的钱还往家里打，老吴肯定是赖不掉的，他想赖，可以找他儿子啊。”亲戚们还是很担心，万一卖鸡蛋不赚钱了咋办。这时候，老李让老吴出来作保证，老吴说，“你们的投资额，我也认购一万，要是赔钱了，先从我这赔，优先保证还上你们的钱。”
老李筹到了钱，给亲戚们都写好了按月付收益的保证书。老吴欣喜接过了15万，高兴地买车去了，生意一天天红火下去，赚到的钱每月打给老李，老李又把钱转给拿了保证书的人，当然自己最后肯定有结余，也给自己留了一点。
简单用一个图说明这个养鸡卖鸡蛋证券化的结构：
不过上述的例子就是对整个ABS过程一个简单的概括。实际上SPV（或者是SPT）的设立是资产证券化的精髓，这个机构作为原始权益人与投资者的中介，将基础资产从原始权益人处买入，然后发行资产支持证券，再卖给投资者。
最重要的是实现资产的真正出售，实现破产隔离。SPV是一个独立的主体，在法律关系上与原始权益人以及投资者并没有资产证券化业务之外的关联，因此对于原始权益人基础资产的购买则是真实发生的，原始权益人在出售资产之后在法律上与出售的资产没有了关系，这就实现了真实出售，对于投资者的责任由SPV承担。一旦该笔资产发生任何问题，如信贷资产发生违约，则对其进行处理应该由SPV负责，由此产生的损失由投资者自行承担。
资产证券化的优势
降低借贷门槛：银行要借钱，首先借款人要证明自己有能力还钱。要靠抵押来证明自己还得上钱，比如拿房子、设备抵押，或者是拿公司股票质押，证明起码自己在还不了钱的时候大不了可以卖房卖车。但对于中小微型企业，他们来就是因为他们没有房没有车，才想买房买车来扩大经营规模。资产证券化说到底实际上是对“未来的透支”，拿未来能拿到手的钱作为保证，以获得现在的融资。
灵活性：欢乐谷的门票收入，作为未来的钱，就可以通过证券化的形式换成今天的真金白银。基础资产就包括商铺未来几年应收租金、污水处理厂建成后头几年应收的处理费、高速公路未来几年通行费，邮储银行未来预计收到的还款等等。因此大量的政府工程以及公共项目都大量使用资产证券化进行融资。
流动性：为什么资产证券化期限就可以动辄几十年呢？原因就在于流动性。资产支持证券可以公开交易。例子中，老李的亲戚们可以互相买卖老吴发行的保证书，不一定要等半年后后到期了才能拿到全部收益，就跟买卖股票一样，一下就卖出去了。正是因为较强的流动性，才保证了期限上的灵活，两者是相辅相成的。
我国不良资产证券化模式
不良资产证券化的优势就在于能够真正的剥离“不良资产”，实现真实出售。
不良资产证券化的“基础资产”
不良资产证券化的基础资产是商业银行的滞账、呆账和坏账。坏账是指已没有可能回收的账款。呆滞账的借款人违约程度轻，保全的可能性和比例较大，能产生部分现金流。
不良资产证券化的处置模式
现阶段来看，基于我国现有监管部门规定以及法律体系，不良资产证券化模式可以分为以下两大类：
（1）基于所有权转让的不良资产证券化模式
我国现有最核心的关于不良资产所有权转让的监管规定是财政部和银监会于2012年2月2日印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》、银监会办公厅下发《关于公布云南省、湖南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（下称“新通知”）、《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》、《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》的规定，主要有如下几点：
第一，不良资产批量转让3户/项（原规定为10户，在“去杠杆防风险，不良资产处置工作加速”的背景下，由银监会在“新通知”中下调为3户）以上的受让方只能是四大资产管理公司和地方资产管理公司（根据“新通知”，有七省市的资产管理公司名额扩容为两家，从事不良资产证券化工作）。地方资产管理公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，购入的不良资产应采取债务重组的方式进行，不得对外转让。第二，不良资产非批量转让的受让方可以是任何合法投资者，包括社会投资者。
模式一：商业银行批量转让不良资产所有权给资产管理公司，并由资产管理公司主导不良资产证券化。资产管理公司作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级不良资产支持证券。资产管理公司认购部分次级证券。商业银行不参与资产证券化工作，也不认购证券。
模式二：商业银行批量转让不良资产所有权给资产管理公司，并由商业银行主导不良资产证券化。商业银行将不良资产批量转让给资产管理公司并主导后续处置工作，资产管理公司仅仅作为通道。资产管理公司作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级不良资产支持证券。商业银行认购部分次级证券。由于监管规定要求发起机构必须认购部分次级证券，因此，资产管理公司也需要认购部分次级证券。（模式二相比于模式一，商业银行主导该项目，并且需认购一定劣后级证券。）
模式三：商业银行构建混合资产池（正常+不良），并进行资产证券化。商业银行构建混合资产池，包括正常类贷款和不良类贷款。由商业银行作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级混合资产支持证券。商业银行认购部分次级证券。
（2）基于收益权转让的不良资产证券化模式
2016年4月28日银监会下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》。8月2日，银行业信贷资产登记流转中心发布信贷资产收益权转让的两项细则，即《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》。82号文将信贷资产收益权转让业务范围从正常信贷资产收益权转让扩大至不良资产收益权转让。根据江苏银行发布的转让公告，首单不良资产收益权转让业务的受让方为苏誉2016年第一期不良资产收益权转让集合信托计划，由华能信托设立。
模式：由信托公司成立不良资产收益权转让信托计划，且优先级投资者和劣后级投资者完成信托资金交付；然后已设立的信托计划受让银行的不良资产收益权。和不良资产证券化业务不同的是，银行在不良资产收益权转让时，目前暂未明确要求出让方银行的风险自留增信措施，可以理解为“只要投资者认可，银行可以将不良资产收益权全部转出”。
不良资产证券化的处置实例
不良资产证券化的处置：商业银行将三种不同类型的不良的基础资产进行组合成为一个不良资产包，经过计算其折扣率，委托资管或者信托机构发起不良资产支持证券项目，发行证券。下图为招商银行所发的某一期不良资产支持证券项目的基本情况表：
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