2023年1月4日，乾元浩生物股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。成为2022年12月30日《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》发布后的首例IPO终止。乾元浩生物股份有限公司（“乾元浩”）是一家致力于禽类传染病防治的高新技术企业，主营业务为禽用生物制品研发、生产、销售及技术服务，主要产品为多品种的禽用疫苗及少量畜用疫苗，本次申请上市，乾元浩分拆于上市公司中牧股份。公司的产品种类齐全，目前可生产兽用生物制品及诊断试剂近六十个品种、200 多个规格，为行业内禽用疫苗产品种类最为丰富的企业之一，覆盖了禽类生长周期的绝大多数疫病，种类主要有禽流感系列、马立克系列、新支系列、新流系列、法氏囊系列、鸡痘系列、水禽系列等禽用疫苗产品，包括单价苗、多价苗、多联苗和多联多价苗。作为农业农村部指定的高致病性禽流感灭活疫苗定点生产企业，公司核心产品市场地位突出，2019 年至 2021 年，公司在国内高致病性禽流感疫苗领域的批签发批数排名分别为第三、第二和第二，稳居第一梯队，在政府采购领域的中标省份数量连续排行第一；作为液氮马立克疫苗的进口替代引领者，公司是我国第一家具有完善生产体系和质检体系的液氮马立克疫苗生产商，在国产马立克疫苗领域的批签发批数常年保持第一；作为国内首家实现禽用疫苗出口的企业，公司产品在禽用疫苗出口领域的市场份额常年稳居前列。中牧股份（1999年在上交所上市）直接持有发行人 27.21%股权，拥有表决权的股份比例为 52.65%，为公司控股股东。中牧公司持有发行人 4.03%股权，系中牧股份的控股股东，同时也是中国农发集团的全资子公司，与中牧股份、中国农发集团构成一致行动关系。因此，中国农发集团间接和直接合计持有发行人 56.68%股份，为公司实际控制人。中国农发集团是国务院国资委直接管理的唯一一家综合性中央农业企业，是我国农牧渔业“走出去”发展、国家动物疫病防控等领域的龙头企业。本次公司公开发行新股不超过 8,280.7374 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%，预计融资6.375亿元，本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：报告期内，公司研发投入具体情况如下：
报告期内，发行人研发费用、营业收入及净利润变化情况如下表所示：
报告期内，发行人研发费用、营业收入和净利润年复合增长率分别为7.95%、1.25%、21.05%。创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)2022年12月30日发布，其中
第三条本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市:
(一)最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;
(二)最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;
(三)属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。
公司选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。申请文件显示，发行人主营业务为禽用生物制品研发、生产、销售及技术服务，为高新技术企业。请发行人结合发行人研发费用、营业收入及净利润的复合增长率、各类产品核心竞争力、技术先进性、行业未来发展方向、市场潜力、核心技术、技术储备储备情况，详细分析并说明自身成长性以及创新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》。申请文件及首轮问询回复显示，发行人及中牧集团畜用疫苗、禽用疫苗均存在同类产品，但因毒株、效价或应用领域不同，发行人认为相关业务不构成同业竞争。（1）分别说明发行人、中牧集团畜用疫苗和禽用疫苗同类产品的销售情况，包括但不限于同类产品销售数量、发行人及中牧集团对应产品各期销售收入及占比、合计产品销售收入及占比等，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 5 的要求和指标情况，说明发行人是否存在“重大不利影响的同业竞争”。（2）结合同行业可比公司和相关市场案例情况，说明同类产品因毒株、效价或应用领域不同而认定为不构成同业竞争是否符合行业惯例，发行人认为相关产品不存在《首发业务若干问题与解答》问题 15 中“不能简单以产品档次不同等认定不构成同业竞争”的合理性、认定禽用疫苗与畜用疫苗不构成同业竞争是否合理。（3）综合以上情况，进一步说明发行人与控股股东中牧股份业务是否构成同业竞争，对本次发行上市的影响。请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。申请文件与首轮问询回复显示：（1）因发行人全资子公司豪威生物推出了禽类灭活疫苗-新流系列疫苗产品，且该品牌处于培育期，因此发行人禽类灭活疫苗-新流系列的毛利率逐年下降，报告期内分别为 36.56%、28.55%、21.96%和 20.15%。（2）因 2020年发行人对马克立系列疫苗实施大单品营销策略，对主要客户随单赠送数量略有增加，因此该系列疫苗毛利率同比下降 4.22 个百分点。（3）报告期内畜用疫苗毛利率逐年下滑，发行人称主要受 2018 年猪瘟事件影响。2021 年，发行人为解决同业竞争问题，将生产的畜用疫苗产品，依据成本加成定价法，委托中牧股份对外销售，发行人仅获取生产环节的利润。（1）结合“豪威”品牌新流疫苗的经营规模、营业收入、营业成本的具体情况及占比，量化分析该品牌疫苗对发行人新流系列疫苗毛利率的具体影响。（2）结合 2020 年发行人单品营销策略的具体情况、马克立系列疫苗随单赠送的数量，量化分析马克立系列疫苗毛利率变动的情况，及发行人随单赠送政策的具体会计处理及其合规性。（3）结合畜用疫苗占发行人主营业务收入的比例、对利润的影响、与控股股东采取成本加成定价法开展委托销售的具体情况，量化分析并说明畜用疫苗毛利率持续下滑对发行人生产经营稳定性、持续经营能力的影响。申请文件与首轮问询回复显示：（1）2018-2020 年，发行人主营业务收入呈现持续增长趋势，其中禽用疫苗复合增长率为 18.91%；2021 年 1-6 月呈现一定程度下降。同时，发行人技术使用费用整体呈现波动趋势。（2）报告期内，发行人技术使用费与市场推广费较同行业可比公司偏低。（3）发行人研发费用率为3.34%、3.12%、3.77%和4.25%，低于同行业可比公司 7.68%、9.11%、8.32%和 7.10%的平均水平。（1）结合主要产品技术使用费用的计算规则与支付情况，分析并说明发行人主营业务收入与技术使用费增长趋势存在差异的原因与合理性。（2）结合发行人与主要技术服务采购方的合作情况、发行人开展市场推广在模式、结构等方面与同行业可比公司存在的差异等因素，细化说明发行人技术使用费与市场推广费较同行业可比公司低的原因与合理性。（3）结合在研项目的情况、研发费用率较同行业较低的情形，分析并说明发行人的核心竞争力、竞争优势的可持续性。申请文件及首轮问询回复显示：（1）布鲁氏菌抗体阳性事件中，尚有部分人员未签署补偿协议。（2）报告期内，发行人及子公司存在产品批准文号、排污许可证、道路运输经营许可证等多项生产经营资质有效期不连续的情况。（3）报告期内，发行人存在向未取得全部经营许可的经销商销售兽用生物制品的情况，销售收入占当期营业收入的12.53%、8.37%、9.88%、2.47%。（4）除发行人租赁的 1 处中牧公司房产办理了租赁备案手续外，其他 26 处租赁房产均未办理手续 。（5）报告期各期发行人使用劳务人员的月平均人数分别为 90、98、97 及 99 人。（1）说明布鲁氏菌抗体阳性事件中部分人员未签署补偿协议的原因，中牧股份是否存在进一步赔偿的风险，并说明影响。（2）结合同行业可比公司或当地企业情况，说明多项生产经营资质有效期不连续的合理性，是否符合行业惯例，是否存在进一步处罚风险。（3）说明与未取得全部经营许可经销商合作的原因及合规性，发行人经销商是否存在重大违法违规或涉诉情况，并说明对发行人的影响，发行人是否存在被处罚风险。（4）说明发行人、控股股东、实际控制人及关键岗位人员是否存在重大违法违规或涉诉情况，如是，请说明具体情况及影响。（5）请发行人说明未办理租赁备案手续的原因，后续整改措施，是否存在行政处罚风险。（6）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求，说明发行人合作劳务公司的经营合法合规性情况、劳务公司与发行人的关联关系、劳务公司的构成及变动情况与发行人经营业绩的匹配性、劳务费用定价的公允性等内容。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：（1）结合在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关公共信息系统查询情况，说明发行人、控股股东、实际控制人及相关关键岗位人员合规性，是否存在涉诉情况，如是，请说明具体情况。（2）说明未穿透至最终自然人的股东情况及未穿透原因，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的核查要求。
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