案例：
同时，发行人两次股权激励主要系对老员工历史贡献的回报，均未限制激励 对象在特定服务期完成后才能行使入伙、退伙、转让合伙份额、表决权、分红权、 股东知情权等权利，也未设定业绩要求作为行权条件。其中关于自授予日起继续 为公司提供服务不低于5年（含5年）的要求，主要目的在于稳定管理团队和业务 骨干。激励对象若正常离职，在持有合伙份额不满5年或发行人未实现首次公开 发行并上市的情况下，激励对象可将所持合伙份额转让给实际控制人朱田中，并 取得原始出资加算6%/年（复利）利息收益。考虑到上述情况，发行人在首次申 报时将两次股权激励认定为在授予日立即可行权的股份支付。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积”，以及中国证监会《首发业务若干问题解答》 问题26所述“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且 没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶 发事项计入非经常性损益”，公司在2018年和2019年分别一次性确认股份支付 2,031.51万元和4,617.90万元，计入当期管理费用和资本公积。
（二）对股份支付确认方式更正的会计处理及其合理合规性
2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例》。根据案例，发 行人激励对象离职时，转让对象指定为实际控制人，若未完成5年服务期，其仅 能获取原支付对价相应的利息收益，无法按照市场公允价格取得合伙份额转让收 益，因此难以认定激励对象已取得从发行人获取权益工具的权利，需要将5年视 为行权的服务期限条件。
同时，公司预计从股权激励授予日至成功完成首次公开募股的时间将少于5年。综上，发行人股权激励的行权等待期确定为5年。发行人基于审慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付确 认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产 负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相 应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证监会 《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
（三）会计差错更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作 薄弱和内控缺失的情形
发行人上述股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营 不构成直接影响；本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合财 政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例》要求所致，并非因公司会 计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏 漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致。本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息 的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制 8-1-57 财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控 方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估 计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易 所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。
五、对报告期内的股份支付费用均认定为非经常性损益的合理合规性
发行人基于审慎原则，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予 日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计， 并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用。根据中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定，“对设定服务期的股 份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损 益”。相应地，发行人在对股份支付确认方式进行会计差错更正后，对报告期内 各期确认的股份支付费用均不认定为非经常性损益，符合相关规定。
六、就员工股权激励授予的股份，说明除了 5 年内员工离职退出需要转给实 际控制人以外，和一般股东相比有没有其他不一样的权利限制 2018年和2019年，发行人分别通过聚晶管理和荟瓷管理授予员工股权激励。
根据聚晶管理及荟瓷管理全体合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》 和《承诺函》，以及发行人的股东（大）会决议，聚晶管理及荟瓷管理除了就员 工股权激励约定员工5年内离职退出需要将所持合伙企业份额转给实际控制人朱 田中等相关事项以外，还在合伙企业份额持有、股份锁定期、竞业限制等方面对 激励对象的权利限制进行了约定，具体如下：1、《合伙协议补充协议》之“三、合伙份额持有”约定：“在灿勤科技首 次公开发行股票并上市前，合伙人持有的合伙企业合伙份额之上，不得设置任何 形式的股权代持或其他利益安排；有限合伙人未经执行事务合伙人同意，不得质 押其持有的合伙企业合伙份额，亦不得在其持有的合伙企业合伙份额之上设置任 何形式的第三方权利。” 2、《合伙协议补充协议》之“四、合伙人任期及竞业限制”约定：“合伙人自公司离职之日起5年内不到与公司生产或者经营相同或同类产品、从事相同 或同类行业的业务及有竞争关系的企业任职，或者自己生产或者经营与灿勤科技 及其下属控股子公司相同或同类产品、从事相同或同类业务。” 3、《合伙协议补充协议》和《承诺函》中，均对激励对象所持合伙企业份 额的锁定期做了约定：“在公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，不得转 让或委托他人管理所持有的合伙企业份额。”股权激励中对锁定期的约定符合 《上海证券交易所科创板票发行上市审核问答》关于“闭环原则”的审核要求。
综上，除上述权利限制外，聚晶管理和荟瓷管理的合伙人依法享有合伙企业 份额的转让权、合伙人会议的表决权、合伙企业分红权及知情权等合伙人权利， 不存在其他区别于一般股东的特殊权利限制，也不存在其他对本次发行上市和股 份支付处理构成重大影响的特殊权利限制。
《摘自于关于江苏灿勤科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》
案例分析：
股份支付会计处理变更，本案例是公司申报后发审会提出现场问询变更的案例。
时间线一：2020 年 12 月 22 日上午召开发审会：
科创板上市委 2020 年第 125 次审议会议 结果公告 上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年第 125 次审议会 议于 《2020 年 12 月 22 日》上午召开，现将会议审议情况公告如下：
时间线三：于2021年9月26日董事会决议通过 更正议案：
对2018年和2019年股权激励业务，由在授予日一次性确认更正为在 等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股 份的公允价值确认相应的股份支付费用。并采用追溯重述法进行了更正
就是公司在2020-12-22通过发审会以及2021年6月4日之后的2021年9月26日董事会决议通过更正了申报期的会计报表对以上股份支付会计处理的差异进行会计报表的调整。
回复给出了2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例》的理由来解决此次变更，说明实务中要被认定为以权益工具支付的会计处理还是要对授予的股权去除所有的限制性条件更加符合会计准则的规定。正如案例中所说，基于审慎原则对带服务条件的股份还是要按现金支付处理更加合理。
当然，从变更的结果来看，还产生了有利于企业申报期会计利润的情况，相信背后还是有可商榷之处。比如变更后减少了前期的费用，但实际上还存在未来服务期带来的后续费用对未来上市公司报表的利润的不利影响，并没有完整的披露。
更正的会计处理以及对会计报表的影响我们可以通过案例中的回复十分清晰的看出，二种股份支付会计处理对报表的影响。具体可以参考《[IPO会计案例]艾旭控股增资是否作股份支付处理，股份支付费用作为非经常性损益的依据》不再赘述。
问询的焦点还是股份支付的定价，但这另一个股份支付存在的难题。如何确认公允的股份价格，特别是对IPO企业不存在增资入股的情况下，以及股份支付时给予是否附带条件的限制性的股份支付就更加难以确定股份的价格。个人的经验还是需要专业的评估顾问出具评估报告更加有力的证明价格的合理性。
总之，股份支付的会计处理在IPO的申报期要扎实好基础的会计工作和判断，本案例从此角度看，实际上还是存在提升空间。到了过会后，还在大幅的调整会计报表，个人认为还是存在巨大的上市失败的风险。当然，另一方面说明股份支付会计处理职业判断的重要性。
联系客服
