【C社解读】财务舞弊易发高发领域及重点应对措施（第一项 货币资金舞弊应对）

本篇开始对《财务舞弊易发高发领域及重点应对措施》11项内容进行解读，本篇解读第一项，货币资金相关舞弊风险应对措施，具体如下：

一、货币资金相关舞弊风险应对措施

（一）针对虚构货币资金相关舞弊风险

C社：

1. 函证的过程控制。也就是注意发函、收函都不能经过企业人员之手，企业人员提供的银行地址要通过电话、地图软件等进行核实，之后才能发函，收函要注意回函的寄件地址是不是寄函的收件地址，在函证控制表中要有一列显示核对一致与否；
2. 关于货币资金真实性。一是对账单记录发生额的真实性，二是对账单余额的真实性。为确保真实性，审计人员应亲往银行获取对账单或者看着企业人员导出网银对账单，并进行函证；从外部分析看，大额货币资金却没钱分红或者伴随有大额借款，也应该合理怀疑货币资金真实性；大额定期存单，真实性以及是否质押，均可以通过银行函证证实。

此前，康得新案，根据行政处罚实现告知书：

康得新归集子账户的实际余额为0；但涉案银行账户的对账单上，并不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，所显示的余额，为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。（C社：如果集团下拨金额很小，那么银行账户余额基本就是累计上存给集团的金额，换言之，其实是发生额，而非余额）

据此，新版银行函证模版对于银行存款的函证增加资金归集内容，具体如下图：

此外，准则解释第15号，增加“二、关于资金集中管理相关列报”，对于集团统一资金管理，设财务公司的，按借款核算，不设财务公司的，与集团母公司的资金往来，应通过其他应收/付款核算，具体请参见公号文章《C社通俗解读企业会计准则解释第15号（试生产产品销售追溯调整将如何影响等）》

3、银行账户的数量和分布，是否与经营规模匹配。如果企业开户数量较多，应结合经营需求分析合理性，比如经营需要在各地设立办事处，多地区、多账户存在合理性；

4、利息收入和财务费用的合理性。一是对利息收入进行简单测算，利息收入与年平均存款的比例，与存款利率比较，是否差异不大；二是对利息支出（财务费用）进行测算，这是结合借款科目审计，将每一笔借款以及利率列出来测算合理性；

关注存贷双高合理性，这也是年报或再融资问询函中高频词汇，关于合理性，可参考如下问法以及回复思路：

中伟股份：会计师关于审核问询函的回复报告（修订稿）：

问题四：截至 2022 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额达 109.39 亿元，短期借款近 70.88 亿元，长期借款为 48.43 亿元，资产负债率 68.73%，长期股权投资金额为 1,339.70 万元，其他权益工具投资金额为 16,630.66 万元。发行人 2021 年度向特定对象发行股票募集资金涉及补充流动资金 14.54 亿元，预计 IPO 募集资金最终节余资金为 2.5 亿元左右，本次拟使用募集资金补充流动资金 19.95 亿元。

请发行人补充说明：（1）结合公司具体经营情况及业务模式、同行业可比公司情况、货币资金具体存放及是否存在受限情况、对外利息支付与存款利息收入的匹配性等情况，说明存贷双高的合理性；...

回复思路：

1、公司具体经营情况及业务模式

行业高速发展推动产品需求旺盛，加速产能扩建满足市场需求

2、生产经营规模扩大带动营运资金需求增加，公司通过筹资活动满足营运资金需求：

（二）同行业可比公司情况

最近一年一期末，发行人及同行业可比公司货币资金和有息负债余额情况如下：

（三）发行人货币资金的具体存放和受限情况

1、发行人货币资金的构成情况

2、发行人货币资金的具体存放情况

...

4、对外利息支付与存款利息收入的匹配性

5、大额境外资金收支的合理性分析方面，比如香港，可能存在利用香港自由港贸易发达（进出口管控少）和外汇结算的优势，以香港公司作为采购平台等；

6、关注大额资金往来，一是是否系真实业务背景，二是即使有真实业务背景，但金额是否明显不匹配，比如大额预付，预付对象和公司业务无任何关联，这就属于无真实业务背景的往来，如果预付对象确是公司的供应商，但预付金额达到了公司一年甚至几年的主营业务成本金额，如此，采购回来的商品需要几年来消化，明显与公司业务规模不匹配。

（二）针对大股东侵占货币资金相关舞弊风险

C社：

1. 与实控人等大额资金往来。关于实控人等资金流水核查，核查的目的主要是为了防止实控人等为发行人虚增收入、代垫成本费用、资金占用。详见公号文章《【C社】IPO企业实控人等资金流水核查》
2. 关于疑似关联方的识别，以下是证监会《证监会会计部刚出版的证券审计与评估行政处罚案例解析（2019）》有关指引：

关于该指引的更多解读，详见公号文章《C社读后感丨近期证监会会计部出版的《证券审计与评估行政处罚案例解析（2019）》》

3、期后货币资金划转情况。防止存在报告期内回款，期后又将款项归还的情况，减少应收账款，降低坏账计提金额，增加利润；

4、了解大股东财务状况。大股东如果对外投资较多且多为亏损，则可能存在占用公司资金的动机，如存在高比例股权质押，则说明外部债务较大，占资风险较高，应对大额资金流水仔细核查；

（三）针对虚构现金交易相关舞弊风险

C社：

1、现金交易的合理性。有些行业有其合理性，比如餐饮、零售、农业等行业供应商或客户主要是自然人或者个体工商户。关于现金回款的内部控制，可参考如下问询回复内容：

2、计算月度现金销售、现金采购比例并分析波动情况，核查是否与业务性质匹配。该方法值得借鉴。这里再介绍一种比较好的分析方法，是各位单客户当月平均现金销售额和单次收款月均值：

通过比较单客户均值、单次均值的各月变动情况分析合理性，是否哪个月明显偏高，再进一步追是哪个月、哪个客户、哪几次的收款高了，快速锁定异常现金交易客户。

3、了解现金交易对方的情况，关注使用现金结算的合理性和交易的真实性。这里应该是核查对方是否属于关联方，进一步分析交易的合理性和真实性；

4、检查大额现金收支，追踪来源和去向。也就是首发问答关于现金交易所要求的可验证性：

“（3）现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见；”

与现金交易相关环节的均有内控且得到有效执行，能够核对至交易的原始单据，包括合同、订单、出入库单以及前述内控中收款环节的相关单据；

5、是检查交易对象的相关外部证据，验证其交易真实性。这与前述内容一致；

6、是检查是否存在洗钱等违法违规行为。这里在网上找到了现金交易进行洗钱的方式，具体如下：

现金交易是最常见的洗钱方式之一，比如有些人通过借用其他人的银行卡收受一些赃款之后，再通过银行渠道把现金取出来，但这些现金脱离银行的监管系统之后，去向很难监管，如此一来很多人就可以直接利用现金去购买一些东西，然后再把这些东西变卖出去，就变成了自己合法的钱。

我们核查时，要关注现金交易的合理性（用现金不用银行转账的合理性），对方采购的必要性（是真实的采购需求还是洗钱等非法目的）。