《有问C答精选》第二十六期
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Q1：【财税类】股权投资基金收到企业对赌失败的对赌调整款，是否要缴纳企业所得税？
您好，老师，我单位是一个股权投资基金企业，有一个问题需要向您咨询：
1、与企业的增资协议中约定退出时的退出价格采用以下方式确定：按着某一固定收益率计算的价格和净资产评估价格或企业最新轮融资评估价格孰高计算。另外协议中还约定了一定的担保抵押措施，请问这种情况下投资退出时是否按照贷款服务缴纳增值税？
2、和企业或企业的控制人签署的投资协议中约定了对赌条款，假如企业对赌失败向我方支付的对赌调整款，我方是否需要缴纳企业所得税？
C社：
1、根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）规定，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税，根据你的描述，按某固定收益率计算的价格，应该属于保底了，符合按照贷款服务缴纳增值税的条件。
2、根据《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额
《企业所得税法实施条例》第五十六条企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
根据这些政策，对赌失败给予的补偿是要缴纳企业所得税的。但有的税务局执行的时候认为是可以调整初始投资成本。具体可以咨询当地税务局。
Q2：【投行类】企业某一类商品期末存货余额激增的IPO核查程序？
老师们好，已知企业某一类库存商品期末余额较之上年大幅度增加(涨幅100%以上)，原因系该产品的外协供应商受原材料供应短缺的影响，一些历史订单无法如期交货，2022年下半年市场供应不足环节，批量交货导致该类产品大批量集中入库。想请教下从IPO核查角度，1.如何解释该类产品余额大幅增加及对应的核查程序；2.如何评价该类产品的的期后是否可以销售出去(是否库存积压)及对应的核查程序可以做哪些?
C社：
1.据实解释；
2.核查方面，一是访谈外协厂商了解情况，二是查看同行业是否有类似材料短缺后来缓解情况，三是延迟交货是否约定违约责任，执行情况；
3.结合期后在手订单，分析消化情况，以及结合此类产品市场更新迭代程度，分析可能存在的跌价风险；
Q3：【投行类】结构性存款信披要求与会计处理？
请问老师，结构性存款在性质上于银行存款的一种，不属于理财，上市公司为什么购买结构性存款还需要进行公告。有些是使用闲置募集资金比较好理解，但有些是使用闲置自有资金确也进行了公告而且一般还都需要董事会审批。
（1）请问这是依据证监会哪个管理规定呢?是因为购买理财这个行为，还是仅因为涉及公司大额资金的使用才需要审批和公告，其实跟产品的性质无关？
（2）因为我们公司(非上市)章程规定购买理财产品需要董事会审议，现在有点不清楚是否在公司管理中需要当作理财产品进行类似的审批流程还是跟因为涉及重大资金使用，需根据重大资金的相关规定进行处理?
（3）会计处理上，由于结构性存款通常计入交易性金融资产，其现金流出和流入是否都应归入投资活动产生的现金流量？
C社：
1.买理财属于对外投资，达到一定金额需要审议，参见股票上市规则。买的理财要审议、公告是因为要确保并告知投资者不能是中高风险投资；
2.小金额不需要审议；
3.如果结构性存款的持有目的是日常资金管理，而非获取利息，则不确认交易性金融资产，不作为投资活动。见附图：
Q：谢谢老师，对于您的回答我还有两点疑问。
1、2019年银保监会《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》，指出“结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款”，将其定性为存款，那您的回答里作为买理财的依据是什么呢？如果是存款的情况下，如何解释问题（1）和（2）。
2、根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会〔2021〕2号）里，提到“对于商业银行吸收的符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）定义的结构性存款，即嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益，企业通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，记入“交易性金融资产”科目。”这种情况下还需考虑持有目的么？由于结构性存款收益较高，通常购买结构性存款应该都是为了合理使用闲置资金，增加收益，也是作为日常资金管理的一种方式。
C社：
1.根据《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》，“本通知所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。”，请注意“结构性存款”≠“一般性其他存款”。一般合同会规定产品的部分收益挂钩金融衍生品波动，所以并非无风险。因此，基于谨慎性原则，上市公司通常将其作为理财产品而根据《股票上市规则》等涉及信披的制度予以公告。
2.通知说的是通常，具体情形判定分析，我们结合北注协的处理文件做过分析和总结，请参考本课程以及讲义：#C粉之家#第152期《定期存单列报、计量、现金流列示》
Q4：【财税类】结构性存款系列
请问老师，结构性存款取得的利息收入需不需要缴纳增值税，结构性存款是保本浮动型产品，在实务中是否可以按照“存款”归入不征税范围，不征收增值税？
C社：你好！这个有两种观点，我们一般看合同中有无保本约定，保本的一般按贷款服务征增值税。各个地方税务局执行口径不一致，具体看当地税务局；
Q：谢谢老师。按照您的说法像产品说明书里提到:“银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障”，就可以视为有保本规定吧？另外，结构性存款根据不同触发机制，一般有最低收益和最高收益，如果需要征税，是所有收益都征税，还是仅最低收益征税，最高收益与其差异由于是浮动的不确定的，可以免征？
C社：完全保障是保本，全部收益征；
Q5：【审计类】大股东股比被动稀释仍控制，资本公积如何调整？
老师，2021年A公司有2个股东，注册资本1600万，大股东投资1200万，持股75%，二股东投资400万，持股25%，大股东做合并;2022年二股东增资400万，注册资本2000万，大股东持股比例下降为60%，但仍控制，仍合并:
这种少数股东增资导致母公司股权稀释但仍控制，教材上只说用增资后子公司账面净资产*增资后持股比例-增资前子公司账面净资产*增资前股权比例，差额在合并报表调整资本公积：
老师实务中这种是怎么操作的，实务上不都是先成本法转权益法，抵权益，抵损益，这个资本公积是咋调整呀？
C社：这个资本公积实际上在合并层面做一笔调整分录，借：长期股权投资（大股东占新投资比例部分240）资本公积（差额）贷：长期股权投资（投资余额*失去股权比例180）。其他抵消分录正常做。谢谢您的提问。关于股权被动稀释，参见C粉之家第18期课程《增资导致股权被稀释会计处理小结》
Q6：【财税类】老师，请问非金融机构借给外部单位款项收取利息收入借款和利息应该列式哪里呀？目前借款列式在其他应收款，利息列式在其他业务收入，请问是否合适呢？有准则依据么？
C社：由于非金融企业之间借贷关系严格意义是违规的（贷款通则等规定），所以未见会计准则对此类业务有专门的规定。一般来说，非金融企业借贷，或者拆借，均作为往来款核算，常见做法是其他应收款和其他应付款，收到利息做其他业务收入，支付利息做财务费用。
Q7：【财税类】请教一下老师，公司用外币定期存单做外币锁汇，同时又拿该笔存单质押开具承兑汇票，汇票用于支付供应商，因此不属于现金及现金等价物，请问该笔现金流如何反映？
C社：你好，当该定期存单质押时，流动性偏弱，不符合现金及现金等价物特征应在筹资活动支付的现金中体现该定期存单的质押行为。
Q：再请教一下，如果是承兑汇票保证金，用于付供应商，是放筹资活动还是经营活动呢？
C社：缴付保证金时，应区分所开具应付票据的用途，按照用途计入对应的现金流量表项目，如“购买商品、接受劳务支付的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等。
Q8：【审计类】老师好，有个这个情况，我们有家应收账款，比如，应收是100万：但是2022年12月我们只开票了80万，另外20万是我们2023年1月开票的。但是项目也在2022年做完了。所以我们是入了账目交了税这种对方公司记账2022年只有80万，这种对方回函不符，我理解没影响吧，交易实质是有了。
C社：如果项目已完结验收，仅是差发票没开，对方应该暂估入账。这里的关键是会计上确认收入依据是否充分，而不是仅看发票开具是否完整。
Q9：【审计类】债务重组会计处理？
A公司是B公司的股东，持股占比30%，金额1200万元，A公司应付B公司4000万元。2014年，A公司发生信用风险，B公司全额计提坏账4000万元，为减少损失，B公司与关联方C公司(存在最终控制方)和股东A公司签订三方债权债务转让协议，协议约定将B公司对A公司的债权4000万元转移给C公司，协议内容形成了实质的三方债权债务转移，同时A公司将对B公司的股权1200万元质押给C公司抵偿4000万元中的1200万元，但账务处理中，C公司应付账款-B公司挂账4000万元。截止到2022年底，C公司账面对A公司债权4000万元未计提坏账，B公司账面计提坏账4000万元未转回，A处于破产清算中，2022年经法院判决，A对B的股权1200万元用于抵偿A对C公司债务中的1200万元，2022年9月C已将该股权进行了变更目前C对B持股1200万元，占比30%。请问老师，该二方协议是否构成债务重组，如果构成债务重组是否属于权益性交易;若不属于债务重组B公司及C公司本年底应如何进行账务处理?
C社：
1.B将债权转让给C，A的债权人变更为C，不属于债务重组：第二条债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易
2.用1200万价值的股份抵偿债务，转股后，C持股B30%，如未达到控制，则适用债务重组准则，否则适用企业合并准则。交易基于破产清算判决，而非基于同一集团身份给予一定程度的豁免，交易具有商业实质，所以，我理解不适用权益交易，处理参照如下：
1、债权人的处理
在符合资产确认条件时确认，以放弃债权的公允价加相关税费作为债权的初始确认，放弃债权的公允价与账面价之间的差额，计入投资收益；
会计分录为：
借：长期股权投资（放弃债权公允价+税费）
贷：应收款项（放弃债权账面价）
银行存款（税费）
投资收益（差额）
2、债务人的处理在符合资产终止确认条件时终止，以清偿债务的账面价值与转让资产账面价值之间的差额，计入其他收益-债务重组收益；偿债资产已计提减值准备的应结转已计提的减值准备。
Q10：【财税类】老师，您好。员工个人的车辆与公司签订了无偿使用的合同，无偿提供给公司使用，但由公司承担加油费、过路费、维修费等，是否可以？
C社：这是公司内部决策审批问题，只要公司审批通过目不违反内部规定即可。实务中，很多公司也在这么操作。
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